Prospectus Directive: перевод на русский язык

ДИРЕКТИВА 2003/71/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 4 ноября 2003

о проспекте, подлежащем опубликованию при публичном предложении ценных бумаг или их допуске к торгам, и исправляющая Директиву 2001/34/EC

(Исправлена: Директивой 2008/11/EC Европейского Парламента и Совета от 11 марта 2008; Директивой 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; Директивой 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Учитывая Соглашение, учреждающее Европейское Сообщество, и, в частности, его Статьи 44 и 95,

Учитывая предложение Комиссии,

Учитывая Мнение Европейского Экономического и Социального Комитета,

Учитывая мнение Европейского Центрального Банка,

Действуя в соответствии с процедурой, изложенной в Статье 251 Соглашения,

Принимая во внимание, что:

(1) Директивы Совета 80/390/EEC от 17 марта 1980 о координации требований относительно составления, рассмотрения и распространения листингового проспекта, подлежащего опубликованию для допуска ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи, и 89/298/EEC от 17 апреля 1989, о координации требований относительно составления, рассмотрения и распространения проспекта, подлежащего опубликованию при публичном предложении ценных бумаг, были приняты несколько лет назад, вводя частичный и сложный механизм взаимного признания, который не способен достичь предусматриваемой этой Директивой цели единого паспорта. Данные директивы следует усовершенствовать, актуализировать и сгруппировать вместе в единый текст.

(2) Между тем, Директива 80/390/EEC была интегрирована в кодифицирующую несколько директив в области листингуемых ценных бумаг Директиву 2001/34/EC Европейского Парламента и Совета от 28 мая 2001 о допуске ценных бумаг к официальному листингу на фондовой бирже и об информации о таких ценных бумагах, подлежащей опубликованию.

(3) Вместе с тем, по соображениям обеспечения последовательности целесообразно перегруппировать положения Директивы 2001/34/EC, производные от Директивы 80/390/EEC и Директивы 89/298/EEC, и исправить Директиву 2001/34/EC соответственно.

(4) Эта Директива образует существенный для формирования внутреннего рынка инструмент, предусмотренный графиком в сообщениях Комиссии ‘План действий относительно рискового капитала’ и ‘Применение основ регулирования относительно финансового рынка: План Действий’, способствующий наиболее широкому возможному доступу к инвестиционному капиталу в рамках всего Сообщества, включая малые и средние предприятия (МСП) и начинающие предприятия, посредством предоставления эмитенту единого паспорта.

(5) 17 июля 2000 Совет учредил Комитет Знатоков по Регулированию Европейских Рынков Ценных Бумаг. В своем первичном отчете от 9 ноября 2000 Комитет подчеркнул недостаток согласованного определения публичного предложения ценных бумаг, в результате чего одна и та же операция в некоторых Участвующих Государствах рассматривается как частное размещение, а в остальных не [рассматривается]; текущая система отталкивает фирмы от привлечения капитала на основе всего Сообщества и, следовательно, от реального доступа к крупному, ликвидному и интегрированному финансовому рынку.

(6) В своем итоговом отчете от 15 февраля 2001 Комитет Знатоков предложил введение новых законодательных механизмов, основанных на четырехуровневом подходе, а именно рамочных принципах, применительных мерах, сотрудничестве и правоприменении. Уровень 1, Директиву, следует ограничить широкими, общими ‘рамочными’ принципами, тогда как Уровень 2 должен содержать технические применительные меры, подлежащие принятию Комиссией при содействии комитета.

(7) Европейский Совет [проходивший] в Стокгольме 23 и 24 марта 2001 поддержал итоговый отчет Комитета Знатоков и предлагаемый четырехуровневый подход, чтобы сделать процесс регулирования для законодательства Сообщества о ценных бумагах более эффективным и прозрачным.

(8) Решение Европейского Парламента от 5 февраля 2002 о применении законодательства о финансовых услугах также поддержало итоговый отчет Комитета Знатоков на основании торжественного заявления, сделанного перед Парламентом в тот же день Комиссией, и письма от 2 октября 2001, адресованного от Члена Комиссии по Внутреннему Рынку председателю Парламентского Комитета по Экономическим и Денежным Вопросам в отношении гарантий роли Европейского Парламента в этом процессе.

(9) Согласно Европейскому Совету в Стокгольме следует чаще использовать применительные меры Уровня 2, чтобы техническим положениям была обеспечена возможность успевать за изменениями на рынке и в надзоре, и следует устанавливать предельные сроки для всех этапов Уровня 2.

(10) Целью этой Директивы и применяющих ее мер является обеспечение защиты инвесторов и рыночной эффективности в соответствии с высокими регулятивными стандартами, принятыми на соответствующем международном уровне.

(11) Неакционерные ценные бумаги, эмитируемые Участвующим Государством или одним из региональных или местных органов власти Участвующего Государства, публичными международными органами, в которых одно или более из Участвующих Государств имеет членство, Европейским Центральным Банком или центральными банками Участвующих Государств, не охватываются этой Директивой и, следовательно, остаются не затрагиваемыми этой Директивой; вместе с тем, вышеупомянутые эмитенты таких ценных бумаг по своему выбору могут составить проспект в соответствии с этой Директивой.

(12) Полный охват публично предлагаемых или допущенных к торгам на регулируемых рынках акционерных и неакционерных ценных бумаг, как определено Директивой Совета 93/22/EEC от 10 мая 1993 об инвестиционных услугах в сфере ценных бумаг, а не только ценных бумаг, которые были включены в официальные котировальные списки фондовых бирж, должен также обеспечивать защиту инвесторов. Широкое определение ценных бумаг в этой Директиве, которое включает варранты, и покрытые варранты, и сертификаты действительно только для этой Директивы и, вследствие этого, никоим образом не влияет на различные определения финансовых инструментов, используемые в национальном законодательстве для иных целей, таких как налогообложение. Некоторые ценные бумаги, определяемые в этой Директиве, управомочивают владельца приобрести передаваемые ценные бумаги или получить денежную сумму в ходе [процедуры] урегулирования денежных расчетов, основанной на привязке к другим инструментам, особенно к передаваемым ценным бумагам, валюте, процентным ставкам или доходности, биржевым товарам или другим индексам или измерениям. Депозитарные расписки и конвертируемые ноты, например, ценные бумаги, конвертируемые по желанию инвестора, подпадают под определение неакционерных ценных бумаг, изложенное в этой Директиве.

(warrant – финансовый инструмент, обычно привязанный к облигации или другой ценной бумаге, который дает владельцу право купить определенное количество обыкновенных акций по фиксированной цене (цене исполнения) в течение периода в несколько лет или без ограничения по срокам. Варранты имеют собственную цену подписки и могут торговаться отдельно от ценной бумаги, с которой они были эмитированы;

coveredwarrant – варрант, обеспеченный эмитентом, обладающим хотя бы частью акций, которые будут покупаться или продаваться во исполнение варранта;

сonvertible notes часто используются инвесторами-ангелами, которые готовы финансировать бизнес, не выяснив точную стоимость компании, в которую они инвестируют. Когда инвестор покупает акции в начинающем предприятии, цена покупки акций подразумевает оценку компании. Например, если инвестор покупает 10-процентную долю участия в компании и платит $1 миллион за такую долю, то это подразумевает, что компания стоит $10 миллионов. У некоторых предшествующих инвесторов может быть желание избежать выставление стоимости компании данным образом, поскольку это, в свою очередь, затронет условия инвестирования в компанию последующих инвесторов. Конвертируемые ноты имеют структуру предоставляемых в момент инвестирования займов. Когда появляется последующий инвестор в акции, сумма задолженности по займу автоматически конвертируется в акции на условиях, установленных этим последующим инвестором. Инвестор в акции – это тот, кто покупает акции компании. Пример: предположим, что инвестор-ангел инвестирует $100,000, используя конвертируемую ноту. Позднее инвестор в акции инвестирует $1 миллион и получает 10% акций компании. В наиболее простом случае, конвертируемая нота конвертируется в одну десятую права требования инвестора в акции. Вместе с тем, в зависимости от конкретной структуры конвертируемой ноты, инвестор-ангел может получить также дополнительные акции в качестве компенсации за дополнительный риск, связанный с позицией предшествующего инвестора – Д.Г. Белых).

(13) В случае с эмитируемыми на основе офертной программы неакционерными ценными бумагами, включая варранты и сертификаты в любой форме, а также в случае с эмитируемыми непрерывно или повторно ценными бумагами, эмиссия относящихся к аналогичному виду и/или классу ценных бумаг должна считаться охватывающей не только идентичные ценные бумаги, но также и ценные бумаги, которые в целом принадлежат к одной категории. Эти ценные бумаги могут включать различные продукты, такие как долговые ценные бумаги, сертификаты и варранты либо один продукт согласно одной программе и могут обладать различными чертами, особенно в контексте очередности, видов базового актива или основы для определения суммы обратного выкупа или купонного платежа.

(14) Предоставление эмитенту единого паспорта, действительного во всем Сообществе, и применение принципа страны происхождения требует определения родного Участвующего Государства в качестве наиболее подходящего для регулирования эмитента для целей этой Директивы.

(15) Требования к раскрытию согласно настоящей Директиве не препятствуют Участвующему Государству или компетентному органу или бирже устанавливать в своих правилах другие отдельные требования в контексте допуска ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке (особенно в отношении корпоративного управления). Такие требования не могут прямо или косвенно ограничивать составление, содержание и распространение проспекта, одобренного компетентным органом.

(16) Одной из целей этой Директивы является защита инвесторов. Поэтому целесообразно учитывать разные требования к защите различных категорий инвесторов и уровень их профессионального суждения. Раскрытие, обеспечиваемое проспектом, не требуется для оферт, ограниченных квалифицированными инвесторами. Напротив, всякая публичная перепродажа или публичная торговля посредством допуска к торгам на регулируемом рынке требуют опубликование проспекта.

(17) При их соответствии этой Директиве эмитенты, оференты или лица, испрашивающие допуск к торгам на регулируемом рынке, ценные бумаг, которые изъяты из-под обязательства публиковать проспект, выиграют от единого паспорта.

(18) Предоставление полной информации относительно ценных бумаг и эмитентов таких ценных бумаг, наряду с правилами ведения бизнеса, повышает защиту инвесторов. Более того, такая информация обеспечивает эффективные средства повышения доверия к ценным бумагам, а потому содействия правильному функционированию и развитию рынков ценных бумаг. Подходящим способом предоставления доступа к этой информации является опубликование проспекта.

(19) Инвестирование в ценные бумаги, как и любая другая форма инвестирования, заключает в себе риски. Во всех Участвующих Государствах нужны гарантии защиты интересов действительных и потенциальных инвесторов для того, чтобы дать им возможность осуществлять осведомленную оценку таких рисков и, поэтому, принимать инвестиционные решения при полном осознании фактов.

(20) Достаточная и максимально объективная информация касательно финансовых обстоятельств эмитента и прав из ценных бумаг должна предоставляться в легко анализируемой и понятной форме. Гармонизация информации, содержащейся в проспекте, должна обеспечивать равную защиту инвесторов на уровне Сообщества.

(21) Информация является ключевым фактором защиты инвесторов; в проспекте должно содержаться резюме, ограниченное основными характеристиками и рисками, связанными с эмитентом, каждым гарантом и ценными бумагами. Для обеспечения легкой доступности этой информации резюме должно быть написано нетехническим языком и, как правило, не должно превышать 2 500 слов на языке, на котором проспект был изначально составлен.

(22) На международном уровне были приняты лучшие практики, позволяющие совершать трансграничные оферты акционерных [ценных бумаг], используя единый комплект стандартов раскрытия, созданный Международной Организацией Комиссий по Ценным Бумагам (МОКЦБ); стандарты раскрытия МОКЦБ (Международные стандарты раскрытия для трансграничных предложений и первоначального листинга иностранными эмитентами, Часть I, Международная Организация Комиссий по Ценным Бумагам, сентябрь 1998 – Д.Г. Белых) увеличат объем доступной рынкам и инвесторам информации и, в тоже время, упростят процедуру для эмитентов из Сообщества, желающих привлечь капитал из третьих странах. Директива также призывает принять подходящие стандарты раскрытия для других видов ценных бумаг и эмитентов.

(23) Ускоренные процедуры применительно к эмитентам, допущенных к торгам на регулируемом рынке и часто привлекающих капитал на этих рынках, требуют введения на уровне Сообщества нового формата проспектов для офертных программ или ипотечных облигаций и новой системы регистрационных документов. Эмитенты могут решить не использовать такие форматы и, следовательно, составить проспект как единый документ.

(24) Содержание базового проспекта должно, в частности, принимать во внимание необходимость гибкого [подхода] в отношении подлежащей предоставлению информации о ценных бумагах.

(25) Неуказание чувствительной информации, подлежащей включению в проспект, должно дозволяться компетентным органом в порядке исключения в определенных случаях во избежание ситуаций, наносящих эмитенту ущерб.

(26) Во избежание [предоставления] устаревшей информации действительность проспекта должна быть ограничена четкими временными рамками.

(27) Инвесторов следует защищать путем обеспечения публикации надежной информации. Эмитенты, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке, подпадают под обязательство непрерывного раскрытия, вместо обязательства публиковать обновленную информацию время от времени. Наряду с этим обязательством, эмитентам следует, по крайней мере ежегодно, составлять список всей информации, которая была опубликована или к которой был предоставлен публичный доступ за предшествующие 12 месяцев, включая информацию, предоставленную согласно различным требованиям отчитываться, изложенным в другом законодательстве Сообщества. Это должно обеспечить возможность публикации последовательной и легко понимаемой информации на регулярной основе. Во избежание чрезмерного бремени для определенных эмитентов, эмитенты неакционерных ценных бумаг с высоким минимальным номиналом не обязаны соблюдать это обязательство.

(28) Информация за год, подлежащая предоставлению эмитентами, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, должна отслеживаться Участвующими Государствами подходящим образом в соответствии с их обязательствами в соответствии с предписаниями Сообщества и национальном правом относительно регулирования ценных бумаг, эмитентов ценных бумаг и рынков ценных бумаг.

(29) Возможность позволения эмитентам путем отсылки включать документы, содержащие информацию, подлежащую раскрытию в проспекте – при условии, что включенные путем отсылки документы, ранее были поданы компетентному органу или приняты им – должна облегчать процедуру составления проспекта и снижать стоимость для эмитентов, не создавая, однако, угрозы для защиты инвесторов.

(30) Различия в эффективности, методах и графиках проверки данной в проспекте информации не только осложняют привлечение предприятиями капитала или получение допуска к торгам на регулируемом рынке более чем в одном Участвующем Государстве, но также и препятствуют приобретению инвесторами, учрежденными в одном Участвующем Государстве, ценных бумаг, предлагаемых эмитентом, учрежденным в другом Участвующем Государстве, или допущенных к торгам в другом Участвующем Государстве. Эти различия должны быть устранены путем гармонизации правил и предписаний для достижения адекватного уровня однотипности гарантий, требуемых в каждом Участвующем Государстве, чтобы обеспечить предоставление действительным или потенциальным владельцам ценных бумаг достаточной и максимально объективной информации.

(31) Для облегчения оборота различных документов, составляющих проспект, должно поощряться использование систем электронного сообщения, таких как Интернет. По запросу инвесторам всегда должен быть бесплатно направлен проспект в бумажной форме.

(32) Проспект должен быть подан в соответствующий компетентный орган и к нему должен быть предоставлен публичный доступ эмитентом, оферентом или лицом, испрашивающим допуск к торгам на регулируемом рынке, в соответствии с предписаниями Европейского Союза относительно защиты сведений.

(33) Во избежание лазеек в законодательстве Сообщества, которые могли бы подорвать доверие публики и, следовательно, навредить надлежащему функционированию финансовых рынков, также необходимо гармонизировать рекламу.

(34) Всякий новый вопрос, способный повлиять на оценку инвестиции, возникающий после публикации проспекта, но ранее закрытия оферты или начала торгов на регулируемом рынке, должен быть надлежаще оценен инвесторами и, следовательно, требует одобрения и распространения дополнения к проспекту.

(35) Обязательство эмитента переводить весь проспект на все соответствующие официальные языки препятствует трансграничным офертам или множественной торговле. Для содействия трансграничным офертам, когда проспект составлен на обычном для сферы международных финансов языке, принимающее или родное Участвующее Государство должно быть управомочено требовать только резюме на своем официальном языке(ах).

(36) Компетентный орган принимающего Участвующего Государства должен быть управомочен получать от компетентного органа родного Участвующего Государства сертификат, который указывает, что проспект был составлен в соответствии с этой Директивой. Для обеспечения полной реализации целей этой Директивы также необходимо включить в ее предмет ценные бумаги, выпущенные эмитентами, регулируемыми правовыми актами третьих стран.

(37) Разнообразие в Участвующих Государствах компетентных органов, имеющих различные [сферы] ответственности, может влечь излишние расходы и наложение [сфер] ответственности без обеспечения какой-либо дополнительной выгоды. В каждом Участвующем Государстве один единственный компетентный орган должен назначаться для одобрения проспектов и осуществления надзора за соблюдением этой Директивы. Участвующему Государству в соответствии с жесткими условиями должно разрешаться назначать более одного компетентного органа, но лишь один сможет отвечать за международное сотрудничество. Такой органы или органы должны учреждаться в качестве административных органов и в такой форме, чтобы гарантировать их независимость от экономических игроков и избегать конфликтов интереса. Назначение компетентного органа для одобрения проспекта не должно исключать сотрудничество между таким органом и другими субъектами, с целью гарантировать эффективное рассмотрение и одобрение проспектов в интересах эмитентов, инвесторов, участников рынка и рынков самих по себе. Любое делегирование работы, относящейся к обязательствам, установленным этой Директивой и ее применительными мерами, должно быть пересмотрено в соответствии со Статьей 31 через пять лет после даты вступления в силу этой Директивы и должно, исключая публикацию в Интернете одобренных проспектов и подачу проспектов, как упомянуто в Статье 14, завершиться через восемь лет после вступления в силу этой Директивы.

(38) Общий минимальный набор полномочий компетентных органов гарантирует эффективность их надзора. На рынки должен обеспечиваться поток информации, требуемый Директивой 2001/34/EC, и компетентными органами должны приниматься меры против нарушений.

(39) Между компетентными органами Участвующих Государств требуется сотрудничество в целях реализации их обязанностей.

(40) Для учета изменений на финансовых рынках время от времени могут быть нужны технические руководства и применительные меры. Комиссия, соответственно, должна быть уполномочена принимать применительные меры при условии, что они не изменяют основные элементы этой Директивы и при условии, что Комиссия действует в соответствии с принципами, установленными в этой Директиве, после консультаций с Европейским Комитетом по Ценным Бумагам, учрежденным решением Комиссии 2001/528/EC.

(41) При осуществлении своих применительных полномочий в соответствии с этой Директивой Комиссия должна уважать следующие принципы:

— необходимость обеспечить доверие к финансовым рынкам среди малых инвесторов и малых и средних предприятий (МСП) путем продвижения высоких стандартов прозрачности на финансовых рынках,

— необходимость обеспечить инвесторам широкий набор конкурирующих инвестиционных возможностей и уровня раскрытия и защиты, приспособленного к условиям, в которых они находятся,

— необходимость обеспечить, что независимые регулятивные органы последовательно принуждают к исполнению правил, особенно в отношении борьбы против бело-воротничковой преступности,

— необходимость высокого уровня прозрачности и консультаций со всеми участниками рынка и с Европейским Парламентом и Советом,

— необходимость поощрения нововведений на финансовых рынках, если они будут динамичными и эффективными,

— необходимость обеспечить системную стабильность финансовой системы путем тесного отслеживания финансовых нововведений и быстрого реагирования на них,

— важность снижения стоимости капитала и увеличения его доступности,

— необходимость уравновесить на долговременной основе стоимость [соблюдения] любых применительных мер и выгоды от них для участников рынка (включая МСП и малых инвесторов),

— необходимость благоприятствовать международной конкуренции финансовых рынков Сообщества без ущерба для расширения весьма необходимого международного сотрудничества,

— необходимость добиться единых правил игры для всех участников рынка путем принятия законодательства Сообщества всякий раз, когда это целесообразно,

— необходимость уважать различия национальных финансовых рынков, когда они не нарушают целостность единого рынка ненадлежащим образом,

— необходимость обеспечить целостность с иным законодательством Сообщества в этой сфере, поскольку неодинаковость информации и недостаток прозрачности могут подвергнуть функционирование рынков опасности и, помимо прочего, навредить потребителям и малым инвесторам.

(42) Европейскому Парламенту следует предоставить трехмесячный период с момента первой передачи проекта применительных мер с тем, чтобы позволить ему изучить их и дать свое мнение. Вместе с тем, в неотложных и должным образом обоснованных случаях этот период может быть сокращен. Если в течение такого периода Европейский Парламент примет решение, Комиссии следует перепроверить этот проект мер.

(43) Участвующие Государства должны установить систему санкций за нарушения национальных положений, принятых во исполнение этой Директивы, и должны принять все меры, необходимые, чтобы обеспечить применение этих санкций. Установленные данным образом санкции должны быть эффективными, пропорциональными и сдерживающими.

(44) Следует предусмотреть положения о праве судебного пересмотра решений, принятых компетентными органами Участвующих Государств в связи с применением этой Директивы.

(45) В соответствии с принципом пропорциональности, установление правил о едином паспорте для эмитентов является необходимым и целесообразным для достижения основной цели обеспечить завершение [формирования] единого рынка ценных бумаг. Эта Директива не выходит за границы необходимого для достижения целей, преследуемых в соответствии с третьим параграфом Статьи 5 Соглашения.

(46) Оценка применения этой Директивы, осуществляемая Комиссией, должна сфокусироваться, в частности, на процессе одобрения проспектов компетентными органами Участвующих Государств и, более абстрактно, на применении принципа родной страны и может ли его применение вызвать проблемы защиты инвесторов и эффективности рынка; Комиссия также должна изучить функционирование Статьи 10.

(47) При будущих изменениях этой Директивы должен быть рассмотрен вопрос о том, какой механизм одобрения следует принять для дальнейшего повышения единообразного применения законодательства Сообщества о проспектах, включая возможное учреждение Европейского Подразделения по Ценным Бумагам.

(48) Эта Директива уважает фундаментальные права и соблюдает принципы, признанные, в частности, Хартией Основных Прав Европейского Союза.

(49) Необходимые для применения этой Директивы меры следует принять в соответствии с Решением Совета 1999/468/EC от 28 июня 1999, излагающим процедуры осуществления применительных полномочий, предоставленных Комиссии,

ПРИНЯЛИ ЭТУ ДИРЕКТИВУ:

ГЛАВА I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1

Цель и предмет

Целью этой Директивы является гармонизация требований к составлению, одобрению и распространению проспекта, подлежащего опубликованию при публичном предложении ценных бумаг или их допуске к торгам на регулируемом рынке, находящемся или действующем в пределах Участвующего Государства.

Эта Директива не применяется к:

(a) долям, эмитируемым не относящимися к закрытому виду предприятиями коллективных инвестиций;

(b) неакционерным ценным бумагам, эмитируемым Участвующим Государством или одним из региональных или местных органов Участвующего Государства, публичными международными органами, в которых одно или более из Участвующих Государств имеет членство, Европейским Центральным Банком или центральными банками Участвующих Государств;

(d) ценным бумагам, которые безусловно и безотзывно гарантированы Участвующим Государством или одним из региональных или местных органов Участвующего Государства;

(e) ценным бумагам, эмитируемым правосубъектными ассоциациями или некоммерческими органами, признанными Участвующим Государством, с целью получения средств, необходимых для достижения их некоммерческих целей;

(f) неакционерным ценным бумагам, непрерывно или повторно эмитируемым кредитными институтами, при условии, что эти ценные бумаги:

(i) не являются субординированными (болг.обвързани; чеш.podřízené), конвертируемыми или разменными;

(ii) не дают право подписаться на или приобрести другие виды ценных бумаг, и что они не связаны с производными инструментами;

(iii) воплощают принятие подлежащих возврату депозитов;

(iv) охватываются схемой гарантирования депозитов (российский термин «система страхования вкладов» не используется для обеспечения предельно возможной близости к оригиналу – Д.Г. Белых) согласно Директиве 94/19/EC Европейского Парламента и Совета о схемах гарантирования депозитов;

(g) незаменяемым (чеш.nezastupitelné) долям капитала, основная цель которых состоит в наделении владельца правом занять квартиру (чеш.obývat byt) или другой вид недвижимого имущества или его часть и когда доли не могут быть проданы без потери этого права;

(h) ценным бумагам, включенным в оферту, когда общая встречное предоставление (болг.стоимость/вознаграждение; чеш.hodnotou protiplnění) по этой оферте в Союзе составляет менее 5 000 000 2 500 000 евро, — лимита рассчитываемыхого за 12-месячный период;

(i) ‘bostadsobligationer’, повторно эмитируемым кредитными институтами в Швеции, основная цель которых состоит в предоставлении ипотечных займов, при условии, что

(i) эмитируемые ‘bostadsobligationer’ относятся к одинаковой серии;

(ii) ‘bostadsobligationer’ эмитируются как длящиеся в течение определенного периода эмиссии;

(iii) существенные и обычные условия ‘bostadsobligationer’ не изменяются в течение периода эмиссии;

(iv) суммы, извлекаемые из эмиссии названных ‘bostadsobligationer’, в соответствии с уставом эмитента вкладываются в активы, которые обеспечивают существенное покрытие обязательств, вытекающих из ценных бумаг;

(j) неакционерным ценным бумагам, непрерывно или повторно эмитируемым кредитными институтами, когда общее встречное предоставление по оферте в Союзе составляет менее 5 000 000 2 500 000 евро, — лимита рассчитываемыхого за 12-месячный период, при условии, что такие ценные бумаги:

(i) не являются субординированными (болг.обвързани; чеш.podřízené), конвертируемыми или разменными;

(ii) не дают право подписаться на или приобрести другие виды ценных бумаг, и что они не связаны с производными инструментами.

Несмотря на параграфы 2(b), (d), (h), (i) и (j), эмитент, оферент или лицо, испрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, управомачиваются составлять проспект в соответствии с этой Директивой при публичном предложении ценных бумаг или их допуске к торгам.

Для учета технических изменений на финансовых рынках, включая инфляцию, Комиссия, посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c, принимает меры относительно корректировки лимитов, указанных в пунктах (h) и (j) параграфа 2 этой Статьи.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 2

Определения

Для целей этой Директивы применяются следующие определения:

(a) ‘ценные бумаги’ означает передаваемые ценные бумаги как определено в Статье 1(4) Директивы 93/22/EEC, за исключением инструментов денежного рынка, как определено в Статье 1(5) Директивы 93/22/EEC, имеющие срок окончательного погашения менее 12 месяцев. Для этих инструментов может применяться национальное законодательство;

(b) ‘акционерные ценные бумаги’ означает акции и другие передаваемые ценные бумаги, равнозначные акциям компаний, а также любые другие виды передаваемых ценных бумаг, дающих право приобрести любые из вышеуказанных ценных бумаг вследствие их конвертации или осуществления предоставленных ими прав, при условии, что ценные бумаги последнего вида эмитируются эмитентом базовых акций или субъектом, принадлежащим к группе названного эмитента;

(c) ‘неакционерные ценные бумаги’ означает все ценные бумаги, не являющиеся акционерными ценными бумагами (характеристика ценных бумаг в качестве «equity» и «non—equity» может переводиться на русский язык различным образом, к примеру, «связанные с акционерным участием» и «не связанные с акционерным участием», как в официальном тексте данной Директивы на болгарском языке, либо «капитальные» и «некапитальные», как на чешском языке – Д.Г. Белых);

(d) ‘публичное предложение ценных бумаг’ означает сообщение лицам в любой форме и любыми средствами, представляющее достаточную информацию об условиях оферты и предлагаемых ценных бумагах с целью дать инвестору возможность принять решение о покупке или подписке на эти ценные бумаги. Это определение также применимо к размещению ценных бумаг через финансовых посредников;

(e) ‘квалифицированные инвесторы’ означает лиц или субъектов, описанных в пунктах с (1) по (4) Секции I Приложения II к Директиве 2004/39/EC Европейского Парламента и Совета от 21 апреля 2004 о рынках финансовых инструментов, и лиц или субъектов, которые, по запросу, считаются профессиональными клиентами в соответствии с Приложением II к Директиве 2004/39/EC, или признаются подходящими контрагентами в соответствии со Статьей 24 Директивы 2004/39/EC, если они не запросили режим непрофессиональных клиентов. Инвестиционные фирмы и кредитные институты, по запросу, сообщают о своей классификации эмитенту без ущерба для соответствующего законодательства о защите данных. Инвестиционным фирмам, получившие разрешение продолжать рассматривать имеющегося клиента в качестве профессионального в соответствии со Статьей 71(6) Директивы 2004/39/EC, разрешается считать таких клиентов квалифицированными инвесторами согласно этой Директиве;

(i) юридические лица, которые управомочены или регулируются в целях ведения деятельности на финансовых рынках, включая: кредитные институты, инвестиционные фирмы, другие управомоченные или регулируемые финансовые институты, страховые компании, схемы коллективных инвестиций и их управляющие компании, пенсионные фонды и их управляющие компании, дилеры биржевых товаров, а также неуправомоченные или нерегулируемые субъекты, единственной целью которых является инвестирование в ценные бумаги;

(ii) национальные и региональные правительства, центральные банки, международные и наднациональные институты, такие как Международный Валютный Фонд, Европейский Центральный Банк, Европейский Инвестиционный Банк и другие похожие международные организации;

(iii) иные юридические лица, не отвечающие двум из трех критериев, установленных в параграфе (f);

(iv) определенные физические лица: при взаимном признании, Участвующее Государство может решить управомочить физических лиц, являющихся резидентами в этом Участвующем Государстве и прямо просящих рассматривать их в качестве квалифицированных инвесторов, если эти лица соответствуют, по меньшей мере, двум из критериев, установленных в параграфе 2;

(v) определенные МСП: при взаимном признании, Участвующее Государство может управомочить МСП, имеющие зарегистрированный офис в таком Участвующем Государстве и прямо просящих рассматривать их в качестве квалифицированных инвесторов;

(f) ‘малые и средние предприятия’ означает компании, которые, в соответствии с их последними годовыми или консолидированными бухгалтерскими отчетами, отвечают, по меньшей мере, двум из следующих критериев: среднее количество работников в течение финансового года менее чем 250, сводный баланс не превышает 43 000 000 евро и годовой чистый оборот не превышает 50 000 000 евро;

(g) ‘кредитный институт’ означает предприятие, как определено в Статье 1(1)(a) Директивы 2000/12/EC Европейского Парламента и Совета от 20 марта 2000 относительно занятия и осуществления бизнеса кредитных институтов;

(h) ‘эмитент’ означает юридическое лицо, которое эмитирует или предполагает эмитировать ценные бумаги;

(i) ‘делающее оферту лицо’ (или ‘оферент’) означает юридическое или физическое лицо, которое публично предлагает ценные бумаги;

(j) ‘регулируемый рынок’ означает рынок, как определено в Статье 1(13) Директивы 93/22/EEC;

(k) ‘офертная программа’ означает план, который допускает эмиссию относящихся к аналогичному виду и/или классу неакционерных ценных бумаг, включая варранты в любой форме, постоянно или повторно в течение определенного периода эмиссии;

(l) ‘непрерывно или повторно эмитируемые ценные бумаги’ означает длящиеся эмиссии (issue on tap – эмиссия «про запас», когда ценные бумаги в течение определенного периода выпускаются без лишних формальностей, в т.ч. без проспекта, по мере возникновения у эмитента потребности в капитале – Д.Г. Белых) или, по меньшей мере, две отдельные эмиссии ценных бумаг аналогичного вида и/или класса за 12-месячный период;

(m) ‘родное Участвующее Государство’ означает:

(i) для всех эмитентов ценных бумаг из Сообщества, которые не упомянуты в [подпункте] (ii) – Участвующее Государство, где у эмитента зарегистрированный офис;

(ii) для любых эмиссий неакционерных ценных бумаг, номинал которых составляет, по меньшей мере, 1 000 евро за единицу, и для любых эмиссий неакционерных ценных бумаг, дающих право приобрести любые передаваемые ценные бумаги или получить денежную сумму вследствие их конвертации или осуществления предоставленных ими прав, при условии, что эмитент неакционерных ценных бумаг не является эмитентом базовых ценных бумаг или субъектом, принадлежащим к группе с последним эмитентом – Участвующее Государство, где у эмитента зарегистрированный офис или где ценные бумаги были или должны быть допущены к торгам на регулируемом рынке или где ценные бумаги публично предлагаются, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск, сообразно ситуации. Такой же режим применим к неакционерным ценным бумагам в иной валюте, нежели евро, при условии, что стоимость такого минимального номинала равна около 1 000 евро;

(iii) для всех эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных в третьей стране, которые не упомянуты в [подпункте] (ii) – Участвующее Государство, где в первый раз после вступления в силу этой Директивы планируется публичное предложение ценных бумаг либо где подано первое заявление о допуске к торгам на регулируемом рынке, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск, сообразно ситуации, при условии последующего выбора эмитентами, зарегистрированными в третьей стране, если они не выбрали родное Участвующее Государство;

(n) ‘принимающее Участвующее Государство’ означает Государство, где делается публичное предложение или изыскивается допуск к торгам, когда [оно] отличается от родного Участвующего Государства;

(o) ‘не относящееся к закрытому виду предприятие коллективных инвестиций’ означает доверительные трасты и инвестиционные компании:

(i) целью которых является коллективное инвестирование предоставленного публикой капитала, и которые ведут деятельность по принципу распределения риска;

(ii) доли в которых, по запросу владельца, прямо или косвенно выкупаются или выплачиваются за счет активов этих предприятий;

(p) ‘доли предприятий коллективных инвестиций’ означают ценные бумаги, эмитируемые предприятием коллективных инвестиций, представляющие права участников на активы такого предприятия;

(q) ‘одобрение’ означает положительный акт по результатам рассмотрения компетентным органом родного Участвующего Государства полноты проспекта, включая последовательность данной информации и ее понятность;

(r) ‘базовый проспект’ означает проспект, содержащий всю относящуюся информацию, как определено в Статьях 5, 7 и, на случай наличия дополнения, [в Статье] 16, относительно эмитента и ценных бумаг, подлежащих публичному предложению или допуску к торгам, и, по выбору эмитента, окончательных условий предложения;

(s) ‘ключевая информация’ означает основную и надлежаще структурированную информацию, которая должна быть предоставлена инвесторам, чтобы дать им возможность понять характер и риски эмитента, гаранта и ценных бумаг, которые им предлагаются или допущены к торгам на регулируемом рынке и, без ущерба для Статьи 5(2)(b), чтобы выбрать какие оферты ценных бумаг рассматривать дальше. В зависимости от оферты и соответствующих ценных бумаг ключевая информация включает следующие элементы:

(i) краткое описание рисков, связанных с эмитентом и каждым гарантом и их основные характеристики, включая активы, обязательства/долги (болг.пассивы) и финансовое состояние;

(ii) краткое описание рисков, связанных с инвестицией в соответствующую ценную бумагу, и ее основные характеристики, включая каждое право из ценных бумаг;

(iii) общие условия оферты, включая прогнозируемые расходы, взимаемые эмитентом или оферентом с инвестора;

(iv) подробности допуска к торгам;

(v) причины оферты и [целевое] использование поступлений [от эмиссии];

(t) ‘компания с пониженной рыночной капитализацией’ означает компанию, листингуемую на регулируемом рынке со средней рыночной капитализацией менее 100 000 000 евро на основании котировок по итогам года за предшествующие три календарных года.

Критериями для целей параграфа 1(e)(iv) являются следующие:

(a) инвестор осуществил на рынках ценных бумаг сделки значительного размера с периодичностью, по меньшей мере, 10 за квартал на протяжении предшествующих четырех кварталов;

(b) размер портфеля ценных бумаг инвестора превышает 0,5 миллионов евро;

(c) инвестор работает или проработал, по меньшей мере, один год в финансовом секторе на должности, которая требует знания инвестиций в ценные бумаги.

Для целей параграфов 1(e)(iv) и (v) применяется следующее:

Каждый компетентный орган обеспечивает наличие подходящих механизмов для регистрации физических лиц и МСП, рассматриваемых в качестве квалифицированных инвесторов, принимая во внимание необходимость обеспечить адекватный уровень защиты сведений. Регистрируется каждое физическое лицо или МСП, желающее рассматриваться в качестве квалифицированного инвестора, и каждый зарегистрированный инвестор может отказаться [от такого статуса] в любой момент.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры относительно принимает указанные в параграфе 1 определения, включая корректировку цифр, используемых для определения МСП, и пороговые значения для пониженной рыночной капитализации, принимая во внимание ситуацию на различных национальных рынках, включая используемую операторами регулируемых рынков классификацию, законодательство Союза Сообщества и рекомендации, а также экономические изменения и меры по раскрытию, относящиеся к регистрации индивидуальных коллективных инвесторов.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 3

Обязательство публиковать проспект

Участвующие Государства не позволяют публично предлагать ценные бумаги на своих территориях без предварительной публикации проспекта.

Обязательство публиковать проспект не применяется к следующим видам оферт:

(a) оферта ценных бумаг, адресованная единственно квалифицированным инвесторам; и/или

(b) оферта ценных бумаг, адресованная в одном Участвующем Государстве менее чем 150 100 физическим или юридическим лицам иным, нежели квалифицированные инвесторы; и/или

(c) оферта ценных бумаг, адресованная инвесторам, которые приобретают ценные бумаги за общее встречное предоставление [в размере], по меньшей мере, 100 000 50 000 евро на одного инвестора по каждой отдельной оферта; и/или

(d) оферта ценных бумаг, номинал которых составляет, по меньшей мере, 100 000 50 000 евро за единицу; и/или

(e) оферта ценных бумаг с итоговым встречным предоставлением в Союзе менее чем 100 000 евро, лимита рассчитываемыхого за 12-месячный период.

Вместе с тем, всякая последующая перепродажа ценных бумаг, которые ранее были предметом одного или более из видов оферты, упомянутых в этом параграфе, рассматривается как отдельная оферта и, для цели установления является ли такая перепродажа публичным предложением ценных бумаг, применяется установленное в Статье 2(1)(d) определение. Размещение ценных бумаг через финансовых посредников подпадает под публикацию проспекта, если итоговое размещение не отвечает ни одному из условий [подпунктов] с (a) по (e).

Участвующие Государства не требуют другой проспект при любой такой последующей перепродаже ценных бумаг или итоговом размещении ценных бумаг через финансовых посредников, до тех пор, пока в соответствии со Статьей 9 доступен действительный проспект, и эмитент или ответственное за составление такого проспекта лицо соглашается с его использованием путем письменного соглашения.

Участвующие Государства обеспечивают, что всякий допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или ведущем деятельность на их территориях, подлежит публикации проспекта.

Для учета технических изменений на финансовых рынках, включая инфляцию, Комиссия, посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c, принимает меры относительно пороговых значений в пунктах с (c) по (e) параграфа 2 этой Статьи.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 4

Изъятия из обязательства публиковать проспект

Обязательство публиковать проспект не применяется к публичным предложениям ценных бумаг следующих видов:

(a) акции, эмитируемые взамен уже выпущенных акций того же класса, если эмиссия таких новых акций не связана с любым увеличением выпущенного капитала;

(b) ценные бумаги, предлагаемые в связи с поглощением путем обменной оферты, при условии доступности документа, содержащего информацию, которая рассматривается компетентным органом как равнозначная проспекту, принимая во внимание требования законодательства Сообщества;

(c) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые (чеш.přiděleny) или подлежащие распределению в связи со слиянием или разделением, при условии доступности документа, содержащего информацию, которая рассматривается компетентным органом как равнозначная проспекту, принимая во внимание требования законодательства Союза Сообщества;

(d) акции, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению бесплатно (между) существующим(и) акционерам(и), и дивиденды, выплачиваемые акционерам в форме акций того же класса, что и акции, в отношении которых такие дивиденды уплачиваются, при условии обеспечения доступности документа, содержащего информацию о количестве и характере акций и причинах и подробностях оферты;

(e) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению (между) существующим(и) или бывшим(и) директорам(и) или работникам(и) их работодателем, который уже имеет допущенные к торгам на регулируемом рынке акции, или аффилированным предприятием при условии, что головной или зарегистрированный офис компании находится в Союзе и при условии, что доступен документ содержащий информацию о количестве и характере ценных бумаг и причинах и подробностях оферты.

Пункт (e) также применяется к компании, учрежденной за пределами Союза, ценные бумаги которой допускаются к торгам на регулируемом рынке или на рынке третьей страны. В последнем случае изъятие применяется при условии доступности адекватной информации, включая указанный в пункте (e) документ, по меньше мере на обычном для сферы международных финансов языке, и при условии, что Комиссия приняла решение о равнозначности соответствующего рынка третьей страны.

По запросу компетентного органа Участвующего Государства Комиссия принимает решения об эквивалентности в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), определяющей обеспечивают ли основные правовые и надзорные правила третьей страны, что получивший разрешение в такой третьей стране регулируемый рынок соблюдает юридически обязывающие требования, которые, для цели применения изъятия согласно пункту (e), равнозначны требованиям, вытекающим из Директивы 2003/6/EC Европейского Парламента и Совета от 28 января 2003 об инсайдерской торговле и манипулировании рынком (рыночных злоупотреблениях), из Титула III Директивы 2004/39/EC и из Директивы 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета от 15 декабря 2004 о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, и которые подпадают под эффективный надзор и принуждение к исполнению в такой третьей стране. Такой компетентный орган указывает, почему он считает, что основные правовые и надзорные правила соответствующей третьей страны должны рассматриваться как равнозначные и предоставляет с этой целью относящуюся информацию.

Такие основные правовые и надзорные правила третьей страны могут считаться равнозначными, когда эти правила отвечают, по меньшей мере, следующим условиям:

(i) рынки подлежат [режиму] получения разрешения и непрерывного эффективного надзора и принуждения к исполнению;

(ii) рынки обладают ясными и прозрачными правилами относительно допуска ценных бумаг к торгам, чтобы такие ценные бумаги могли торговаться справедливым, правильным и эффективным образом и были свободно оборотоспособными;

(iii) эмитенты ценных бумаг подпадают под периодические и непрерывные информационные требования, обеспечивающие высокий уровень защиты инвесторов; и

(iv) прозрачность и целостность рынка обеспечиваются предотвращением рыночных злоупотреблений в форме инсайдерской торговли и манипулирования рынком.

Касательно пункта (e), для учета технических изменений на финансовых рынках Комиссия, посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c, может принимать меры для уточнения вышеназванных критериев или для добавления таковых, подлежащих применению при оценке равнозначности.

Обязательство публиковать проспект не применяется к допуску к торгам на регулируемом рынке следующих видов ценных бумаг:

(a) акции, представляющие за 12-месячный период менее 10 процентов количества акций того же класса, уже допущенных к торгам на том же регулируемом рынке;

(b) акции, эмитируемые взамен уже выпущенных акций того же класса, уже допущенных к торгам на том же регулируемом рынке, если эмиссия таких акций не связана с любым увеличением выпущенного капитала;

(c) ценные бумаги, предлагаемые в связи с поглощением путем обменной оферты, при условии доступности документа, содержащего информацию, которая рассматривается компетентным органом как равнозначная проспекту, принимая во внимание требования законодательства Сообщества;

(d) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению в связи со слиянием или разделением, при условии доступности документа, содержащего информацию, которая рассматривается компетентным органом как равнозначная проспекту, принимая во внимание требования законодательства Союза Сообщества;

(e) акции, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению бесплатно (между) существующим(и) акционерам(и), и дивиденды, выплачиваемые акционерам в форме акций того же класса, что и акции, в отношении которых такие дивиденды уплачиваются, при условии, что названные акции относятся к тому же классу, что и акции уже допущенные к торгам на том же регулируемом рынке, и что обеспечивается доступность документа, содержащего информацию о количестве и характере акций и причинах и подробностях оферты;

(f) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению (между) существующим(и) или бывшим(и) директорам(и) или работникам(и) их работодателем или аффилированным предприятием при условии, что названные ценные бумаги относятся к тому же классу, что и ценные бумаги уже допущенные к торгам на том же регулируемом рынке, и что обеспечивается доступность документа, содержащего информацию о количестве и характере ценных бумаг и причинах и подробностях оферты;

(g) акции, происходящие от конвертации или обмена других ценных бумаг или от осуществления прав, предоставляемых другими ценными бумагами, при условии, что названные акции относятся к тому же классу, что и акции уже допущенные к торгам на том же регулируемом рынке;

(h) ценные бумаги, уже допущенные к торгам на другом регулируемом рынке, при следующих условиях:

(i) что эти ценные бумаги или ценные бумаги того же класса допущены к торгам на таком другом регулируемом рынке более 18 месяцев;

(ii) что для ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке впервые после даты вступления в силу этой Директивы, допуск к торгам на таком другом регулируемом рынке был связан с одобренным проспектом, публичный доступ к которому предоставлен в соответствии со Статьей 14;

(iii) что, кроме случаев, когда применяется [подпункт] (ii), для ценных бумаг, допущенных к листингу впервые после 30 июня 1983, листинговый проспект был одобрен в соответствии с требованиями Директивы 80/390/EEC или Директивы 2001/34/EC;

(iv) что для торговли на таком другом регулируемом рынке выполняются непрерывные обязательства;

(v) что лицо, изыскивающее допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке согласно этому изъятию, составляет публично доступный обобщающий документ на языке компетентного органа Участвующего Государства регулируемого рынка, где изыскивается допуск;

(vi) что к обобщающему документу, указанному в [подпункте] (v), предоставляется публичный доступ в Участвующем Государстве регулируемого рынка, где изыскивается допуск к торгам, указанным в Статьей 14(2) способом; и

(vii) что содержание обобщающего документа соответствует Статьей 5(2). Более того, документ должен предусматривать где может быть получен самый последний проспект, и где доступна финансовая информация, публикуемая эмитентом во исполнение его обязательств непрерывного раскрытия.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и обеспечения последовательной гармонизации единообразного применения этой Директивы Европейский Надзорный Орган (Европейский Орган по Ценным Бумагам и Рынкам) (далее — ‘ESMA’), учрежденный Регламентом (EU) No 1095/2010 Европейского Парламента и Совета, может разрабатывать проекты регулятивных технических стандартов для уточнения изъятий в отношении пунктов с (a) по (e) параграфа 1 и пунктов с (a) по (h) параграфа 2 Комиссия, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принимает применительные меры относительно параграфов 1(b), 1(c), 2(c) и 2(d), особенно в отношении значения равнозначности.

Комиссии делегируется полномочие принимать регулятивные технические стандарты, упомянутые в первом субпараграфе, в соответствии со Статьями с 10 по 14 Регламента (ЕU) № 1095/2010.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграф 3 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ГЛАВА II

СОСТАВЛЕНИЕ ПРОСПЕКТА

Статья 5

Проспект

Без ущерба для Статьи 8(2) проспект должен содержать всю информацию, которая, в соответствии с особым характером эмитента и публично предлагаемых ценных бумаг или допущенных к торгам на регулируемом рынке, необходима, чтобы дать инвесторам возможность осуществлять осведомленную оценку активов и обязательств, финансового состояния, прибыли и убытков и перспективы эмитента и каждого гаранта и прав из таких ценных бумаг. Эта информация представляется в легко анализируемой и понятной форме.

Проспект содержит информацию относительно эмитента и публично предлагаемых или допускаемых к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг. Он также включает резюме, которое Такое резюме сжато кратко и нетехническим языком предоставляет ключевую информацию, сообщает об основных характеристиках и рисках, связанных с эмитентом, каждым гарантом и ценными бумагами на языке, на котором проспект был изначально составлен. Формат и содержание резюме проспекта предоставляет, вместе с проспектом, подходящую информацию об основных элементах соответствующих ценных бумаг для того, чтобы помочь инвесторам решить инвестировать ли в такие ценные бумаги.

Резюме составляется в обычном формате, чтобы способствовать сопоставимости резюме аналогичных ценных бумаг, и в его содержании должна сообщаться ключевая информация о соответствующих ценных бумагах, чтобы помочь инвесторам решить инвестировать ли в такие ценные бумаги. Резюме также содержит предупреждение о том, что:

(a) его следует читать в качестве введения к проспекту;

(b) любое решение инвестировать в ценные бумаги должно основываться на рассмотрении инвестором проспекта в целом;

(c) когда в суд подается иск относительно содержащейся в проспекте информации, от истца-инвестора может, согласно национальному законодательству Участвующего Государство, потребоваться понести расходы на перевод проспекта перед началом процесса; и

(d) на таких лиц, которые изготовили резюме, включая любой его перевод, и ходатайствовали об уведомлении [о нем], возлагается гражданско-правовая ответственность, но только если резюме является вводящим в заблуждение, неточным или несогласованным с другими частями проспекта.

Когда проспект относится к допуску к торгам на регулируемом рынке неакционерных ценных бумаг, имеющих номинал, по меньшей мере, 100 000 50 000 евро, требование предоставлять резюме отсутствует, кроме как в случаях, когда Участвующее Государство этого требует в соответствии со исключая случаи, когда оно запрашивается Участвующим Государством, как предусмотрено в Статьей 19(4).

Для обеспечения единообразных условий применения этой Директивы и делегированных актов, принятых Комиссией в соответствии с параграфом 5, ESMA разрабатывает применительные технические стандарты, чтобы обеспечить единообразные условия применения делегированных актов, принятых Комиссией в соответствии с параграфом 5 в отношении единого шаблона для представления резюме, и чтобы позволить инвесторам сравнить соответствующую ценную бумагу с другими подходящими продуктами.

Комиссия наделяется полномочием принимать применительные технические стандарты, указанные в первом субпарагарфе, в соответствии со Статьей 15 Регламента (EU) No 1095/2010.

С учетом параграфа 4, Эмитент, оферент или лицо, испрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, могут составлять проспект в виде одного документа или отдельных документов. Проспект, составленный из отдельных документов, разделяет требуемую информацию на регистрационный документ, описание ценных бумаг и резюме. Регистрационный документ содержит информацию, относящуюся к эмитенту. Описание ценных бумаг содержит информацию относительно публично предлагаемых ценных бумаг или подлежащих допуску к торгам на регулируемом рынке.

Для следующих видов ценных бумаг проспект, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск к торгам на регулируемом рынке, состоять из базового проспекта, содержащего всю подходящую информацию относительно эмитента и публично предлагаемых ценных бумаг или подлежащих допуску к торгам на регулируемом рынке:

(a) неакционерные ценные бумаги, включая варранты в любой форме, эмитируемые согласно офертной программе;

(b) неакционерные ценные бумаги, эмитируемые постоянно или повторно кредитными институтами,

(i) когда получаемые от эмиссии указанных ценных бумаг суммы вкладываются в активы, которые обеспечивают существенное покрытие обязательств (závazků), вытекающих из ценных бумаг до даты их [окончательного] погашения;

(ii) когда в случае несостоятельности соответствующего кредитного института названные суммы, согласно очередности, предназначаются для исполнения наступивших обязательств уплаты основного долга и процентов, без ущерба для положений Директивы 2001/24/EC Европейского Парламента и Совета от 4 апреля 2001 о реорганизации и ликвидации кредитных институтов.

При необходимости данная в базовом проспекте информация в соответствии со Статьей 16дополняется обновленной информацией об эмитенте и о ценных бумагах, подлежащих публичному предложению или допуску к торгам на регулируемом рынке.

Когда Если итоговые условия оферты не включаются ни в базовый проспект, ни или в дополнение, доступ к итоговым условиям предоставляется предоставляются инвесторам, и они подаются компетентному органу родного Участвующего Государства и сообщаются эмитентом компетентному органу принимающего(их) Участвующего(их) Государств(а), когда делается каждое публичное предложение, так скоро, насколько это осуществимо, и, если возможно, заранее перед началом публичного предложения или допуском к торгам. Итоговые условия содержат только информацию, которая относится к описанию ценных бумаг и не используются для дополнения базового проспекта. В таких случаях применяются в любом таком случае применимы положения Статьи 8(1)(a).

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры, относящиеся к следующему относительно:

(a) формат проспекта или базового проспекта, резюме, итоговых условий и дополнений; и

(b) подробное содержание и конкретная форма ключевой информации, подлежащей включению в резюме.

Такие делегированные акты принимаются не позднее 1 июля 2012.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; последние два субпараграфа параграфа 3 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 6

Ответственность за проспект

Участвующие Государства обеспечивают, что ответственность за данную в проспекте информацию возлагается, по меньшей мере, на эмитента или его административные, управляющие или надзорные органы, оферента, лица, испрашивающего допуск к торгам на регулируемом рынке, или гаранта, сообразно ситуации. В проспекте четко обозначаются ответственные лица по их именам и функциям или, в случае с юридическими лицами, по их наименованиям и зарегистрированным офисам, а также их заявления, что, насколько им известно, содержащаяся в проспекте информация соответствует фактам и проспект не имеет пробелов, способных повлиять на его смысл.

Участвующие Государства обеспечивают, что их правовые акты, предписания и административные положения о гражданско-правовой ответственности применяются к таким лицам, ответственным за данную в проспекте информацию.

Вместе с тем, Участвующие Государства обеспечивают, что никакая гражданско-правовая ответственность не возлагается ни на каких лиц исключительно на основании резюме, включая любой его перевод, до тех пор, пока оно не является вводящим в заблуждение, неточным или несогласованным с другими частями проспекта, или оно не предоставляет вместе с другими частями проспекта ключевую информацию, чтобы помочь инвесторам решить инвестировать ли в такие ценные бумаги. Резюме содержит ясное предупреждение об этом.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 7

Минимальная информация

Подробные делегированные акты применительные меры относительно конкретной информации, которая должна быть включена в проспект, избегая удвоения информации при составлении проспекта из отдельных документов, принимаются Комиссией в соответствии со Статьей 24a и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2). Первый комплект применительных мер принимается не позднее 1 июля 2004..

В частности, при выработке различных моделей проспектов, учитывается следующее:

(a) различные виды необходимой инвесторам информации, относящейся к акционерным ценным бумагам в сравнении с неакционерными ценными бумагами; в отношении информации, требуемой в проспекте для ценных бумаг, имеющих похожую экономическую сущность, особенно производных ценных бумаг, используется последовательный подход;

(b) различные виды и характеристики оферт и допусков к торгам на регулируемом рынке неакционерных ценных бумаг. Для неакционерных ценных бумаг с номиналом, по меньшей мере, 100 000 50 000 за единицу, требуемая в проспекте информация должна быть подходящей с точки зрения соответствующих инвесторов;

(c) используемый формат и требуемая в проспекте информация в отношении неакционерных ценных бумаг, включая варранты в любой форме, эмитируемых согласно офертной программе;

(d) используемый формат и требуемая в проспекте информация в отношении неакционерных ценных бумаг, пока эти ценные бумаги не являются субординированными, конвертируемыми, обменными, подлежащими правам на подписку или приобретение, или связанными с производными инструментами, эмитируемыми постоянно или повторно субъектами, уполномоченными или регулируемыми в целях ведения деятельности на финансовых рынках в пределах Европейского Экономического Пространства;

(e) различные виды деятельности и размер эмитента, в частности кредитных институтов, эмитирующих неакционерные ценные бумаги, указанные в Статье 1(2)(j), компаний с пониженной рыночной капитализацией и МСП. Для таких компаний информация приспосабливается под их размер и, когда уместно, к их кратким записям;

(f) если применимо, публичный характер эмитента;

(g) к предложениям акций компаниями, акции которых того же класса допущены к торгам на регулируемом рынке или многосторонней торговой системе, как определено в Статье 4(1)(15) Директивы 2004/39/EC, которые подпадают по подходящие требования непрерывного раскрытия и правила о рыночных злоупотреблениях, применяется пропорциональный режим раскрытия при условии, что эмитент не отменил установленные уставом преимущественные права.

Делегированные акты применительные меры, указанные в параграфе 1, основываются на стандартах в области финансовой и нефинансовой информации, установленных международными организациями комиссий по ценным бумагам и, в частности МОКЦБ и на руководящих Приложениях к этой Директиве.

ESMA может разрабатывать проекты применительных технических стандартов для обеспечения единообразных условий применения делегированных актов, принятых Комиссией в соответствии с параграфом 1.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграф 4 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 8

Неуказание информации

Участвующие Государства обеспечивают, что когда итоговая цена предложения и количество ценных бумаг, которые будут публично предлагаться, не могут быть включены в проспект:

(a) в проспекте раскрываются критерии и/или условия, в соответствии с которыми вышеуказанные элементы будут определены или, в случае с ценой, максимальная цена; или

(b) акцепты на покупку или подписку на ценные бумаги могут быть отозваны в течение не менее двух рабочих дней после внесения итоговой цены предложения и количества ценных бумаг, которые будут публично предлагаться.

Итоговая цена предложения и количество ценных бумаг вносятся компетентному органу родного Участвующего Государства и публикуются в соответствии с механизмами, предусмотренными в Статье 14(2).

Компетентный орган родного Участвующего Государства может разрешать неуказание в проспекте определенной информации, предусмотренной в этой Директиве или в делегированных актах применительных мерах, указанных в Статье 7(1), если он полагает, что:

(a) раскрытие такой информации противоречит публичному интересу; или

(b) раскрытие такой информации серьезно навредит эмитенту при условии, что неуказание информации, вероятно, не вводит публику в заблуждение в отношении фактов и обстоятельств, являющихся основными для осведомленной оценки эмитента, оферента или гаранта, при наличии, и прав из ценных бумаг, к которым относится проспект; или

(c) такая информация имеет малое значение только для конкретного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке и не является такой, которая повлияет на оценку финансового состояния и перспектив эмитента, оферента или гаранта, при наличии.

Без ущерба для адекватного информирования инвесторов проспект содержит информацию, равнозначную требуемой информации, когда, в исключительных случаях, определенная информация, требуемая в силу делегированных актов применительных мер указанных в Статье 7(1), подлежащая включению в проспект, является несоответствующей сфере деятельности эмитента или ценным бумагам, к которым относится проспект. При отсутствии такой информации это требованием не применяется.

3a. Когда ценные бумаги гарантируются Участвующим Государством, эмитент, оферент или лицо, испрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, при составлении проспекта в соответствии со Статьей 1(3), уполномочиваются не указывать информацию о таком гаранте.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры относительно параграфа 2.

ESMA может разрабатывать проекты применительных технических стандартов для обеспечения единообразных условий применения делегированных актов, принятых Комиссией в соответствии с параграфом 4.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграф 5 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 9

Действительность проспекта, базового проспекта и регистрационного документа

Проспект действителен в течение 12 месяцев после его одобрения опубликования для публичных предложений или допусков к торгам на регулируемом рынке при условии внесения в проспект всех дополнений, требуемых во исполнение Статьи 16.

В случае с офертной программой ранее поданный базовый проспект действителен в течение не более 12 месяцев.

В случае с неакционерными ценными бумагами, указанными в Статье 5(4)(b), проспект действителен до прекращения дальнейшей постоянной или повторной эмиссии соответствующих ценных бумаг.

Ранее поданный и одобренный регистрационный документ, как указано в Статье 5(3), действителен в течение не более 12 месяцев при условии, что он не был обновлен в соответствии со Статьей 10(1). Регистрационный документ, сопровождаемый описанием ценных бумаг, обновленный если применимо в соответствии со Статьей 12(2) или Статьей 16, сопровождаемый описанием ценных бумаг и резюме считается образующим действительный проспект.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 10

Информация

Эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, по меньшей мере раз в год, предоставляют документ, который содержит или отсылает ко всей информации, которую они опубликовали или к которой предоставили публичный доступ в течение предшествующих 12 месяцев в одном или более из Участвующих Государств и в третьих странах в соответствии с их обязательствами согласно правовым актам Сообщества и национальным правовым актам и правилам относительно регулирования ценных бумаг, эмитентов ценных бумаг и рынков ценных бумаг. Эмитенты сообщают, по меньшей мере, информацию, требуемую во исполнение директив о корпоративном праве, Директивы 2001/34/EC и Регламента (EC) No 1606/2002 Европейского Парламента и Совета от 19 июля 2002 о применении международных стандартов отчетности.

Документ подается компетентному органу родного Участвующего Государства после опубликования финансового отчета. Когда документ отсылает к информации, должно указываться, где эта информация может быть получена.

Установленное в параграфе 1 обязательство не применяется к эмитентам неакционерных ценных бумаг, номинал которых составляет, по меньшей мере, 50000 евро за единицу.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), может принимать применительные меры, относительно параграфа 1. Эти меры будут относиться только к методу публикации требований к раскрытию, упомянутых в параграфе 1, и не породят новых требований к раскрытию. Первый комплект применительных мер принимается не позднее 1 июля 2004.

(Статья 10 исключена в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 11

Включение [информации] путем отсылки

Участвующие Государства позволяют включать в проспект информацию путем отсылки к одному или более из ранее или одновременно опубликованных документов, одобренных компетентным органом родного Участвующего Государства или поданных ему в соответствии с этой Директивой или Директивой 2004/109/EC в частности во исполнение Статьи 10 или с Титулами IV и V Директивы 2001/34/EC. Такая Эта информация должна быть самой актуальной последней из доступной эмитенту. Резюме не включает информацию путем отсылки.

Когда информация включается путем отсылки, должен обеспечиваться список перекрестных ссылок, чтобы дать инвесторам возможность легко находить конкретные пункты информации.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры относительно информации, подлежащей введению путем отсылки. Первый комплект применительных мер принимается не позднее 1 июля 2004.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 12

Проспекты, состоящие из отдельных документов

От эмитента, уже обладающего регистрационным документом, одобренным компетентным органом, требуется составлять только описание ценных бумаг и резюме, когда ценные бумаги публично предлагаются или допускаются к торгам на регулируемом рынке.

В этом случае описание ценных бумаг предоставляет информацию, которая обычно была бы предоставлена в регистрационном документе, когда если с момента последней редакции регистрационного документа или любого дополнения произошло существенное изменение или недавнее изменение, способное повлиять на оценки инвесторов, пока такая информация не будет предоставлена в дополнении в соответствии со как предусмотрено в Статьей 16. Описание ценных бумаг и резюме подлежат раздельному одобрению.

Когда эмитент подал лишь регистрационный документ без одобрения, одобрению подлежит вся документация, включая обновленную информацию.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ГЛАВА III

МЕХАНИЗМЫ ОДОБРЕНИЯ И ПУБЛИКАЦИИ ПРОСПЕКТА

Статья 13

Одобрение проспекта

Ни один проспект не публикуется пока он не был одобрен компетентным органом родного Участвующего Государства.

Этот компетентный орган уведомляет эмитента, оферента или испрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке лицо, сообразно ситуации, о своем решении относительно одобрения проспекта в пределах 10 рабочих дней после подачи проекта проспекта.

Если компетентный орган не выдает решение по проспекту в пределах временных ограничений, изложенных в этом параграфе и параграфе 3, это не считается образующим одобрение по обращению.

Компетентный орган уведомляет ESMA об одобрении проспекта и всякого дополнения к нему в тоже время, когда о таком одобрении уведомляется эмитент, оферент или испрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке лицо, сообразно ситуации. Компетентные органы в это же время предоставляют ESMA копию проспекта и всякого дополнения к нему.

Временное ограничение, указанное в параграфе 2, увеличивается до 20 рабочих дней, если публичное предложение включает ценные бумаги, эмитируемые эмитентом, у которого нет допущенных к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг, и который ранее публично не предлагал ценные бумаги.

Если компетентный орган обоснованно установит, что поданные ему документы являются неполными, или что необходима дополнительная информация, временные ограничения, указанные в параграфах 2 и 3, применяются только с даты предоставления такой информации эмитентом, оферентом или лицом, испрашивающим допуск к торгам на регулируемом рынке

В случае, указанном в параграфе 2, если документы являются неполными, компетентный орган уведомляет эмитента в пределах 10 рабочих дней после подачи обращения.

Компетентный орган родного Участвующего Государства может передавать одобрение проспекта компетентному органу другого Участвующего Государства при условии предварительного уведомления ESMA и согласия компетентного такого органа. Кроме того, О такой этой передаче уведомляется эмитент, оферент или лицо, испрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, в пределах трех рабочих дней с даты принятия решения компетентным органом родного Участвующего Государства. Временное ограничение, указанное в параграфе 2, применяется с данной даты. Статья 28(4) Регламента (EU) No 1095/2010 не применяется к передаче одобрения проспекта в соответствии с этим параграфом.

Для обеспечения единообразных условий применения этой Директивы и способствования сообщению между компетентными органами и между компетентными органами и ESMA, ESMA может разрабатывать проекты применительных технических стандартов, чтобы устанавливать стандартные формы, шаблоны и процедуры для уведомлений, предусмотренных в этом параграфе.

Комиссии делегируется полномочие принимать применительные технические стандарты, указанные во втором субпарагарфе, в соответствии со Статьей 15 Регламента (EU) No 1095/2010.

Эта Директива не влияет на обязательства компетентного органа, которые продолжают регулироваться исключительно национальным правом.

Участвующие Государства обеспечивают, что их национальные предписания об обязательствах компетентных органов применяются только к одобрениям проспектов их компетентным органом или органам.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры относительно условий, в соответствии с которыми могут корректироваться временные лимиты.

(параграф 7 в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграфы 2, 5 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 14

Публикация проспекта

Будучи одобренным, проспект подается компетентному органу родного Участвующего Государства, через компетентный орган становится доступным ESMA, и к нему предоставляется публичный доступ эмитентом, оферентом или лицом, испрашивающим допуск к торгам на регулируемом рынке, так быстро, насколько это осуществимо, и в любой ситуации случае в разумный срок ранее публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке связанных ценных бумаг, и, самое позднее, в начале [этого]. Кроме того в случае с первичной публичной офертой класса акций, еще не допущенных к торгам на регулируемом рынке, то есть подлежащих допуску к торгам впервые, проспект доступен, по меньшей мере, шесть рабочих дней до окончания предложения.

Проспект считается публично доступным, когда опубликован:

(a) посредством вставки в одну или более газет, обращающихся повсеместно или широко обращающихся в Участвующих Государствах, где сделано публичное предложение ценных бумаг или изыскивается допуск к торгам; или

(b) в печатной форме, публичный доступ к которой предоставляется бесплатно в офисах на рынке, на котором ценные бумаги допускаются к торгам, или в зарегистрированном офисе эмитента и в офисах финансовых посредников, размещающих или продающих ценные бумаги, включая платежных агентов; или

(c) в электронной форме на сайте эмитента или и, если применимо, на сайте финансовых посредников, размещающих или продающих ценные бумаги, включая платежных агентов; или

(d) в электронной форме на сайте регулируемого рынка, где изыскивается допуск к торгам; или

(e) в электронной форме на сайте компетентного органа родного Участвующего Государства, если названный орган предлагает такую услугу.

Родные Участвующие Государства требуют от эмитентов или лиц, ответственных за составление проспекта, которые публикующих их проспект в соответствии с пунктом (a) или (b), также публиковать их проспект в электронной форме в соответствии с пунктом (c).

Кроме того родное Участвующее Государство может требовать опубликования уведомления, указывающего каким образом к проспекту предоставлен доступ и где он может быть получен публикой.

Компетентный орган родного Участвующего Государства публикует на своем сайте за 12-месячный период, по своему выбору, все одобренные проспекты или, по меньшей мере, список проспектов, одобренных в соответствии со Статьей 13, включая, если применимо гиперссылку на проспект, опубликованный на сайте эмитента или на сайте регулируемого рынка.

4a. ESMA публикует на своем сайте список проспектов, одобренных в соответствии со Статьей 13, включая, если применимо, гиперссылку на проспект, опубликованный на сайте компетентного органа родного Участвующего Государства, или на сайте эмитента или на сайте регулируемого рынка. Опубликованный список актуализируется, и каждый пункт остается на сайте в течение, по меньшей мере, 12-месячного периода.

В случае с проспектом, состоящим из нескольких документов и/или включающим информацию посредством отсылки, документы и информация, составляющие проспект, могут публиковаться и обращаться раздельно при условии предоставления бесплатного публичного доступа к названным документам в соответствии с механизмами, установленными в параграфе 2. Каждый документ указывает где может быть получен другой составной документ.

Текст и формат опубликованных или публично доступных проспекта и/или дополнений к проспекту, всегда являются идентичными оригинальной версии, одобренной компетентным органом родного Участвующего Государства.

Когда доступ к проспекту предоставлен путем публикации в электронной форме, бумажная копия, тем не менее, должна направляться инвестору, по его запросу и бесплатно, эмитентом, оферентом, лицом, испрашивающим допуск к торгам, или финансовыми посредниками, размещающими или продающими ценные бумаги.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры относительно параграфов с 1 по 4 этой Статьи 1, 2, 3 и 4. Первый комплект применительных мер принимается не позднее 1 июля 2004.

(параграфы 2, 8 – в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграфы 1, 4a — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 15

Реклама

Любой вид рекламы, относящейся к публичному предложению ценных бумаг или к допуску к торам на регулируемом рынке, должен соблюдать принципы, содержащиеся в параграфах с 2 по 5. Параграфы с 2 по 4 применяются только к случаям, когда эмитент, оферент или лицо, обращающееся за допуском к торгам, охвачены обязательством составлять проспект

Реклама провозглашает, что проспект опубликован или будет опубликован и указывает где инвесторы могут или смогут получить ее.

Реклама должна быть четко узнаваемой в качестве таковой. Содержащаяся в проспекте информация не должна быть неточной или вводящей в заблуждение. Эта информация также должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте, если он уже опубликован, или информации, требуемой в проспекте, если проспект публикуется в последующем.

В любом случае вся информация относительно публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке, раскрытая в устной или письменной форме, даже и не в рекламных целях, должна соответствовать той, что содержится в проспекте.

Когда в соответствии с этой Директивой проспект не требуется, существенная информация, предоставляемая эмитентом или оферентом и адресованная квалифицированным инвесторам или особым категориям инвесторов, включая информацию, раскрываемую в контексте собраний, относящихся к предложениям ценных бумаг, раскрывается всем квалифицированным инвесторам или особым категориям инвесторов, которым оферта индивидуально адресована. Когда требуется публиковать проспект, такая информация включается в проспект или в дополнение к проспекту в соответствии со Статьей 16(1).

Компетентный орган родного Участвующего Государства имеет полномочие осуществлять контроль за соответствием рекламной деятельности, относящейся к публичному предложению ценных бумаг или допуску к торгам на регулируемом рынке, принципам, указанным в параграфах с 2 по 5.

Для учета технических изменений на финансовых рынках и для уточнения требований, изложенных в этой Статье обеспечения единообразного применения этой Директивы, Комиссия, в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принимает посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c,, применительные меры относительно распространения рекламы, объявляющей о намерении публичного предложения ценных бумаг или допуска к торгам на регулируемом рынке, в частности ранее предоставления к проспекту публичного доступа или ранее открытия подписки, и относительно параграфа 4 этой Статьи. Первый комплект применительных мер принимается не позднее 1 июля 2004.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 16

Дополнения к проспекту

В дополнении к проспекту упоминается каждый новый значительный фактор, существенная ошибка или неточность относительно включенной в проспект информации, которая способна повлиять на оценку ценных бумаг, и которая возникает или обнаруживается с момента одобрения проспекта до итогового закрытия публичного предложения или, сообразно ситуации, момента начала торгов на регулируемом рынке, в зависимости от того, какой из них наступит позже. Такое дополнение одобряется тем же способом в течение максимум семи рабочих дней и публикуется согласно, по меньшей мере, тем же механизмам, которые применялись при опубликовании оригинального проспекта. Резюме и любой его перевод при необходимости также дополняется, чтобы принять во внимание новую информацию, включенную в дополнение.

Когда проспект относится к публичному предложению ценных бумаг, инвесторы, которые уже согласились купить или подписаться на ценные бумаги ранее опубликования дополнения, имеют право, реализуемое в пределах временного ограничения, которое не должно быть короче двух рабочих дней после опубликования дополнения, отозвать свой акцепт при условии, что новый фактор, ошибка или неточность, указанные в параграфе 1, возникают ранее окончательного закрытия публичного предложения и передачи ценных бумаг. Такой период может быть увеличен эмитентом или оферентом. Окончательная дата права отзыва указывается в дополнении.

Для обеспечения последовательной гармонизации, конкретизации требований, изложенных в этой Статье, и учета технических изменений на финансовых рынках, ESMA разрабатывает проекты регулятивных технических стандартов, чтобы указать ситуации, когда значительный новый фактор, существенная ошибка или неточность относительно включенной в проспект информации, требуют опубликования дополнения к проспекту. ESMA подает проекты таких регулятивных технических стандартов Комиссии не позднее 1 января 2014.

(параграф 2 в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграф 3 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ГЛАВА IV

ТРАНСГРАНИЧНЫЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ДОПУСК К ТОРГАМ

Статья 17

Действие одобрений проспектов в Сообществе

Без ущерба для Статьи 23, когда публичное предложение или допуск к торгам на регулируемом рынке осуществляются в одном или более Участвующих Государств или в ином Участвующем Государстве, нежели родное Участвующее Государство, проспект, одобренный родным Участвующим Государством, и любые дополнения к нему действительны при публичном предложении или допуске к торгам в любом количестве принимающих Участвующих Государств при условии, что ESMA и компетентный орган каждого принимающего Участвующего Государства уведомлены в соответствии со Статьей 18. Компетентные органы принимающих Участвующих Государств не предпринимают никаких одобрений или административных процедур относительно проспектов.

Если значительные новые факторы, существенные ошибки или неточности выясняются после одобрения проспекта, как указано в Статье 16, возникают с момента одобрения проспекта, компетентный орган родного Участвующего Государства требует одобрения опубликования дополнения, подлежащего одобрению в соответствии со Статьей 13(1). ESMA и компетентный орган принимающего Участвующего Государства могут информировать обращать внимание компетентный орган родного Участвующего Государства о на необходимости любой новой информации.

(в ред. Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 18

Уведомление

Компетентный орган родного Участвующего Государства по запросу эмитента или лица, ответственного за составление проспекта, и в пределах трех рабочих дней, следующих за получением такого запроса, или, когда если запрос подается вместе с проектом проспекта, в пределах одного рабочего дня после одобрения проспекта, уведомляет предоставляет компетентный орган принимающего Участвующего Государства посредством сертификата об одобрении, удостоверяющего, что проспект составлен в соответствии с этой Директивой, и посредством копии такого названного проспекта. Если применимо, такое это уведомление сопровождается переводом резюме, совершенным под ответственность эмитента или лица, ответственного за составление проспекта. Такая же процедура применяется к любому дополнению к проспекту. Эмитент или лицо, ответственное за составление проспекта, также уведомляются о сертификате об одобрении одновременно с компетентным органом принимающего Участвующего Государства.

На применение Статьи 8(2) и (3), а также на обоснование этого указывается в сертификате

Компетентный орган родного Участвующего Государства уведомляет ESMA о сертификате об одобрении проспекта одновременно с уведомлением об этом компетентного органа принимающего Участвующего Государства.

ESMA и компетентный орган принимающего Участвующего Государства публикуют на своем сайте список сертификатов об одобрении проспектов и каждого дополнения к ним, о которых направляются уведомления в соответствии с этой Статьей, включая, если применимо, гиперссылку на такие документы, опубликованные на сайте компетентного органа родного Участвующего Государства, на сайте эмитента или на сайте регулируемого рынка. Опубликованный список актуализируется, и каждый пункт остается на сайте в течение, по меньшей мере, 12-месячного периода.

Для обеспечения единообразных условий применения этой Директивы и учета технических изменений на финансовых рынках, ESMA может разрабатывать проекты применительных технических стандартов, чтобы устанавливать стандартные формы, шаблоны и процедуры для уведомления о сертификате об одобрении, дополнении к проспекту и переводе резюме.

(параграф 1 в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграфы 3, 4 — Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ГЛАВА V

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ЯЗЫКОВ И ЭМИТЕНТЫ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ В ТРЕТЬИХ СТРАНАХ

Статья 19

Использование языков

Когда публичное предложение делается или допуск к торгам на регулируемом рынке изыскивается только в родном Участвующем Государстве, проспект составляется на языке, принятом компетентным органом родного Участвующего Государства.

Когда публичное предложение делается или допуск к торгам на регулируемом рынке изыскивается в одном или более Участвующих Государств, исключая родное Участвующее Государство, проспект составляется либо на языке, принятом компетентными органами таких Участвующих Государств, либо на обычном для сферы международных финансов языке, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск, сообразно ситуации. Компетентный орган каждого принимающего Участвующего Государства может требовать только чтобы резюме было переведено на его официальный язык(и).

Для цели контроля компетентным органом родного Участвующего Государства, проспект составляется либо на принятом таким органом языке, либо на обычном для сферы международных финансов языке, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск к торгам, сообразно ситуации.

Когда публичное предложение делается или допуск к торгам на регулируемом рынке изыскивается более чем в одном Участвующем Государстве, включая родное Участвующее Государство, проспект составляется на языке, принятым компетентным органом родного Участвующего Государства и также делается доступным на языке, принятом компетентными органами каждого принимающего Участвующего Государства, или на обычном для сферы международных финансов языке, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск к торгам, сообразно ситуации. Компетентный орган каждого принимающего Участвующего Государства может требовать только чтобы резюме было переведено на его официальный язык(и).

Когда допуск к торгам на регулируемом рынке в отношении неакционерных ценных бумаг, номинал которых составляет, по меньшей мере, 100 000 50 000 евро за единицу, изыскивается в одном или более Участвующих Государств, проспект составляется либо на языке, принятом компетентными органами родного и принимающего Участвующих Государств, либо на обычном для сферы международных финансов языке, по выбору эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск к торгам, сообразно ситуации. Участвующие Государства в своем национальном законодательстве могут установить требование по составлению резюме на их официальном языке(ах).

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 20

Эмитенты, зарегистрированные в третьих странах

Компетентный орган родного Участвующего Государства эмитентов, имеющих зарегистрированный офис в третьей стране, могут одобрить составленный в соответствии с законодательством третьей страны проспект применительно к публичному предложению или допуску к торгам на регулируемом рынке при условии, что:

(a) проспект составлен в соответствии с международными стандартами, установленными международными организациями комиссий по ценным бумагам, включая стандарты раскрытия МОКЦБ;

(b) требования касательно информации, включая информацию финансового характера, равнозначны требованиям этой Директивы.

В случае публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке в Участвующем Государстве ценных бумаг, эмитированных зарегистрированным в третье стране эмитентом, применяются требования, установленные в Статьях 17, 18 и 19.

Комиссия, посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24а и в соответствии с условиями Статей 24b и 24c, принимает меры для установления общих критериев равнозначности, основанных на требованиях, изложенных в Статьях 5 и 7.

На основе вышеуказанных критериев Для обеспечения единообразного применения этой Директивы Комиссия, в соответствии с регулятивной процедурой, указанной в Статье 24(2), может принимать применительные меры провозглашающие, что третья страна обеспечивает равнозначность этой Директиве составленных в такой стране проспектов в силу ее национального права или практик или процедур, основанных на международных стандартах, установленных международными организациями, включая стандарты раскрытия МОКЦБ.

(субпараграф 1 параграфа 3 в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; субпараграф 2 параграфа 3 – Директивы 2008/11/EC Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ГЛАВА VI

КОМПЕТЕНТНЫЕ ОРГАНЫ

Статья 21

Полномочия

Каждое Участвующее Государство назначает центральный компетентный административный орган, ответственный за исполнение обязательств, предусмотренных в этой Директиве, и за обеспечение применения предписаний, принятых во исполнение этой Директивы.

Вместе с тем, Участвующее Государство может, если этого требует национальное право, назначать другие административные органы для применения Главы III.

Эти компетентные органы полностью независимы от всех участников рынка.

Если публичное предложение ценных бумаг делается или допуск к торгам на регулируемом рынке изыскивается в ином Участвующем Государстве, нежели родное Участвующее Государство, правом одобрять проспект наделяется только центральный компетентный административный орган, назначенный каждым Участвующим Государством.

1a. Для целей этой Директивы компетентные органы сотрудничают с ESMA в соответствии с Регламентом (EU) No 1095/2010.

1b. Компетентные органы без промедления предоставляют ESMA всю необходимую для осуществления его обязанностей информацию в соответствии со Статьей 35 Регламента (EU) No 1095/2010.

Участвующие Государства могут позволять своему компетентному органу или органам делегировать функции. Исключая делегирование публикации в сети Интернет одобренных проспектов и хранение проспектов, как указано в Статье 14, всякое делегирование функций, относящихся к предусмотренным в этой Директиве обязательствам и в ее применительных мерах, пересматривается в соответствии со Статьей 31 не позднее 31 декабря 2008 и истекает 31 декабря 2011. Всякое делегирование функций иным субъектам, нежели указанным в параграфе 1 органам, осуществляется путем подробного указания осуществляемых функций и условий их осуществления.

Эти условия включают пункт, обязывающий соответствующего субъекта действовать и быть организованным во избежание конфликта интереса, и так, чтобы получаемая от осуществления делегированных функций информация не использовалась нечестно или в целях предотвращения конкуренции. В любом случае, конечная ответственность за надзор за соблюдением этой Директивы и ее применительных мер и за одобрение проспекта лежит на компетентном органе или органах, назначенных в соответствии с параграфом 1.

Участвующие Государства информируют Комиссию, ESMA и компетентные органы других Участвующих Государств о всякой организации отношений в части делегирования функций, включая точные условия, регулирующие такое делегирование.

Каждый компетентный орган имеет все необходимые полномочия для исполнения своих функций. Компетентный орган, получивший обращение об одобрении проспекта, уполномочивается, по меньшей мере:

(a) требовать от эмитентов, оферентов или лиц, испрашивающих допуск к торгам на регулируемом рынке, включать в проспект дополнительную информацию, если это необходимо для защиты инвесторов;

(b) требовать от эмитентов, оферентов или лиц, испрашивающих допуск к торгам на регулируемом рынке, и лиц, которые контролируют их или контролируются ими, предоставлять информацию и документы;

(c) требовать от аудиторов и менеджеров эмитента, оферента или лица, испрашивающего допуск к торгам на регулируемом рынке, а также от финансовых посредников, управомоченных (zmocnění) осуществлять публичное предложение или испрашивать допуск к торгам, предоставлять информацию;

(d) приостановить публичное предложение или допуск к торгам максимально на 10 последовательных рабочих дней в каждом отдельном случае, если у него есть достаточные основания для подозрения, что положения этой Директивы нарушены;

(e) запрещать или приостанавливать рекламу максимально на 10 последовательных рабочих дней в каждом отдельном случае, если у него есть достаточные основания для убеждения, что положения этой Директивы нарушены;

(f) запрещать публичное предложение, если он обнаруживает нарушение этой Директивы или если у него есть достаточные основания для подозрения, что они будут нарушены;

(g) приостанавливать или просить соответствующие регулируемые рынки приостановить торги на регулируемом рынке максимально на 10 последовательных рабочих дней в каждом отдельном случае, если у него есть достаточные основания для убеждения, что положения этой Директивы нарушены;

(h) запрещать торги на регулируемом рынке, если он обнаруживает, что положения этой Директивы нарушены;

(i) публиковать факт, что эмитент не соблюдает свои обязательства.

Когда это необходимо согласно национальному праву, компетентный орган может просить судебный орган принять решение о применении полномочий, указанных в пунктах с (d) по (h).

Когда ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке, каждый компетентный орган также уполномочивается:

(a) требовать от эмитента раскрывать всю существенную информацию, которая может повлиять на оценку допущенных к торгам на регулируемых рынках ценных бумаг для обеспечения защиты инвесторов или ровного функционирования рынка;

(b) приостанавливать или просить соответствующий регулируемый рынок приостановить торги ценными бумагами, если, по его мнению, состояние эмитента таково, что торги навредят интересам инвесторов;

(c) обеспечивать соблюдение эмитентами, ценные бумаги которых торгуются на регулируемых рынках, обязательств, предусмотренных в Статьях 102 и 103 Директивы 2001/34/EC, и предоставление равнозначной информации инвесторам, и установление эмитентом равнозначного режима для всех находящихся в одинаковом положении владельцев ценных бумаг, во всех Участвующих Государствах, где делается публичное предложение или ценные бумаги допускаются к торгам;

(d) осуществлять выездные проверки на своей территории в соответствии с национальным правом для подтверждения соблюдения положений этой Директивы и указанных в ней делегированных актов ее применительных мер. Когда это необходимо согласно национальному праву, компетентный орган или органы могут использовать это полномочие путем обращения к соответствующему судебному органу и/или во взаимодействии с другими органами.

В соответствии со Статьей 21 Регламента (EU) No 1095/2010, ESMA управомочивается участвовать в выездных проверках, указанных в пункте (d), когда они осуществляются совместно двумя или более компетентными органами.

Параграфы с 1 по 4 не ущемляют возможность Участвующего Государства устанавливать отдельные юридические или административные предписания для внеевропейских территорий, за внешние отношения которых такое Участвующее Государство отвечает.

(пункт (d) параграфа 4 в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010; параграфы 1a, 1b, 2, последний субпараграф параграфа 4 – Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 22

Профессиональная тайна и сотрудничество между органами

Обязательство профессиональной тайны применяется ко всем лицам, которые работают или работали на компетентный орган и на субъектов, которым компетентные органы могли делегировать определенные функции. Информация, охватываемая профессиональной тайной, не может раскрываться никакому другому лицу или органу, если в соответствии с правовыми предписаниями не установлено иное.

Компетентные органы Участвующих Государств сотрудничают друг с другом, когда это необходимо для цели осуществления их обязанностей и использования их полномочий. Компетентные органы оказывают помощь компетентным органам других Участвующих Государств. В частности, они обмениваются информацией и сотрудничают, когда у эмитента более одного родного компетентного органа из-за различных классов его ценных бумаг, или когда одобрение проспекта передано компетентному органу другого Участвующего Государства во исполнение Статьи 13(5). Они тесно сотрудничают также, когда требуют приостановления или запрета торгов ценными бумагами, торгуемых в различных Участвующих Государствах, для обеспечения равных правил игры между местами торговли и защиты инвесторов. Когда уместно, компетентный орган принимающего Участвующего Государства может запросить помощь компетентного органа родного Участвующего Государства с этапа, когда дело рассматривается, в частности относительно нового вида или редких форм ценных бумаг. Компетентный орган родного Участвующего Государства может испрашивать информацию у компетентного органа принимающего Участвующего Государства по любому вопросу, особенному для соответствующего рынка.

Без ущерба для Статьи 21 компетентные органы Участвующих Государств могут консультироваться с операторами регулируемых рынков, если необходимо и, в частности, когда принимается решение приостановить или просить регулируемый рынок о приостановление или запрете торгов.

Компетентные органы могут уведомлять ESMA о случаях отказа в запросе о сотрудничестве, в частности об обмене информацией, или бездействия по нему в течение разумного срока Без ущерба для Статьи 258 Соглашения о Функционировании Европейского Союза (TFEU), ESMA, в случаях, указанных в первом предложении, может действовать в соответствии с полномочием, которое ему дано согласно Статье 19 Регламента (EU) No 1095/2010.

Параграф 1 не препятствует компетентным органам обмениваться конфиденциальной информацией или передавать конфиденциальную информацию ESMA или Европейскому Совету по Системным Рискам (далее ‘ЕССР’), в соответствии с ограничениями, относящимися к информации по конкретным фирмам, и последствиями для третьих стран, как предусмотрено в Регламенте (EU) No 1095/2010 и Регламенте (EU) No 1092/2010 Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010 о макро-пруденциальном надзоре за финансовой системой в Европейском Союзе и о создании Европейского Совета по Системным Рискам соответственно. Информация, обмениваемая таким образом между компетентными органами и ESMA или ЕССР, охватывается обязательством профессиональной тайны, под которое подпадают лица, работающие или ранее работавшие на получающие информацию компетентные органы.

Для обеспечения последовательной гармонизации этой Статьи и учета технических изменений на финансовых рынках, ESMA разрабатывает проекты регулятивных технических стандартов, чтобы конкретизировать информацию, требуемую в параграфе 2.

Для обеспечения единообразных условий применения параграфа 2 и учета технических изменений на финансовых рынках, ESMA может разрабатывать проекты применительных технических стандартов, чтобы устанавливать стандартные формы, шаблоны и процедуры для сотрудничества и обмена информацией между компетентными органами.

(в ред. Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 23

Меры предосторожности

Когда компетентный орган принимающего Участвующего Государства обнаруживает ненадлежащее поведение эмитента или финансовых институтов, ответственных за публичное предложение, или нарушение эмитентом своих обязательств совершение нарушений возложенных на эмитента обязательств, вытекающих из того факта, что ценные бумаги опущены к торгам на регулируемом рынке, он сообщает о таких об этих открытиях компетентному органу родного Участвующего Государства и ESMA.

Если, несмотря на принятые компетентным органом родного Участвующего Государства меры, или ввиду того, что такие меры оказались неадекватными, эмитент или финансовый институт, ответственный за публичное предложение, продолжают нарушать соответствующие правовые или регулятивные предписания, компетентный орган родного Участвующего Государства и ESMA принимают все подходящие меры для защиты инвесторов и информируют Комиссию и ESMA об этом Комиссия информируется о таких мерах при первой возможности.

(в ред. Директивы 2010/78/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ГЛАВА VII

ПРИМЕНИТЕЛЬНЫЕ МЕРЫ

Статья 24

Процедура в Комитете

Комиссии помогает Европейский Комитет по Ценным Бумагам, созданный в силу Решения 2001/528/EC (далее ‘Комитет’).

При ссылке на этот параграф, применяются Статьи 5 и 7 Решения 1999/468/EC, учитывая положения Статьи 8 [этого Решения] и при условии, что применительные меры, принятые в соответствии с этой процедурой, не изменяют основные положения этой Директивы.

Период, указанный в Статье 5(6) Решения 1999/468/EC, устанавливается [равным] трем месяцам.

2a. При ссылке на этот параграф, применяется Статья с 5a(1) по (4) и Статья 7 Решения 1999/468/EC, учитывая положения Статьи 8 [этого Решения].

Не позднее 31 декабря 2010 и впоследствии, по меньшей мере раз в каждые три года, Комиссия пересматривает положения относительно своих применительных полномочий и представляет Европейскому Парламенту и Совету отчет о реализации таких полномочий. Отчет рассматривает, в частности необходимость предложения Комиссией поправок в эту Директиву для обеспечения подходящего объема предоставляемых Комиссии применительных полномочий. Заключение о том, необходимы поправки или нет, сопровождается подробным изложением мотивов. Если необходимо, отчет сопровождается законодательным предложением исправить положения, наделяющие Комиссию применительными полномочиями.

Комитет принимает свои процедурные правила.

Без ущерба для уже принятых применительных мер, по истечении четырех-летнего периода, следующего за вступлением в силу этой Директивы, приостанавливается применение ее положений, предусматривающих принятие технических правил и решений в соответствии с процедурой, указанной в параграфе 2. По предложению Комиссии Европейский Парламент и Совет могут обновлять соответствующие положения в соответствии со Статьей 251 Соглашения и с этой целью пересматривают их ранее истечения четырех-летнего периода.

(в ред. Директивы 2008/11/EC Европейского Парламента и Совета от 11 марта 2008)

Статья 24a

Осуществление делегирования

С 31 декабря 2010 сроком на 4 года Комиссия наделяется полномочием принимать делегированные акты, указанные в Статье 1(4), Статье 2(4), Статье 3(4), пятом субпараграфе Статьи 4(1), Статье 5(5), Статье 7(1), Статье 8(4), Статье 11(3), Статье 13(7), Статье 14(8), Статье 15(7) и первом субпараграфе Статьи 20(3). По меньшей мере за 6 месяцев до конца четырех-летнего срока Комиссия составляет отчет в отношении делегированного полномочия. [Срок] делегирования полномочия автоматически продлевается на периоды такой же продолжительности, пока Европейский Парламент или Совет не прекратят его в соответствии со Статьей 24b.

Комиссия, как только принимает делегированные акты, одновременно уведомляет об этом Европейский Парламент и Совет.

Комиссия наделяется полномочием принимать делегированные акты в соответствии с условиями, изложенными в Статьях 24b и 24c.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 24b

Прекращение делегирования

Делегирование полномочия, указанное в Статье 1(4), Статье 2(4), Статье 3(4), пятом субпараграфе Статьи 4(1), Статье 5(5), Статье 7(1), Статье 8(4), Статье 11(3), Статье 13(7), Статье 14(8), Статье 15(7) или пятом субпараграфе Статьи 20(3), может быть прекращено в любое время Европейским Парламентом или Советом.

Институт, который начал внутреннюю процедуру для решения [вопроса о] прекращении делегирования полномочия, прилагает усилия к информированию другого института и Комиссии в пределах разумного срока ранее принятия итогового решения,

С решением о прекращении оканчивается делегирование полномочия, определенного в таком решении. Оно вступает в силу немедленно или в более позднюю определенную в нем дату. Оно не влияет на действительность действующих актов. Оно публикуется в Официальном Журнале Европейского Союза.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 24c

Возражения против делегированных актов

Европейский Парламент или Совет могут возражать против делегированного акта в пределах з-месячного периода с даты уведомления.

По инициативе Европейского Парламента или Совета такой период продляется на 3 месяца.

Если по истечении указанного в параграфе 1 периода ни Европейский Парламент, ни Совет не возразили против делегированного акта, он публикуется в Официальном Журнале Европейского Союза и вступает в силу в указанную в нем дату.

Делегированные акты могут быть опубликованы в Официальном Журнале Европейского Союза и вступить в силу ранее истечения такого периода, если и Европейский Парламент, и Совет оба проинформировали Комиссию о своем намерении не выдвигать возражений.

Если либо Европейский Парламент, либо Совет возразят против делегированного акта в указанный в параграфе 1 период, он не вступает в силу. В соответствии со Статьей 296 Соглашения о Функционировании Европейского Союза, возражающий институт указывает мотивы возражения против делегированного акта.

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Статья 25

Санкции

Без ущерба для права Участвующих Государств возлагать уголовные санкции и без ущерба для их режима гражданско-правовой ответственности, Участвующие Государства, в соответствии с их национальным правом, обеспечивают, возможность принятия подходящих административных мер против или возложения административных санкций на ответственных лиц, когда принятые для применения этой Директивы положения не были соблюдены.

Участвующие Государства обеспечивают, что компетентные органы могут публично раскрывать каждую меру или санкцию, возложенную за нарушение положений, принятых во исполнение этой Директивы, пока раскрытие не подвергает серьезной опасности финансовые рынки или не влечет непропорциональный вред вовлеченным сторонам.

Статья 26

Право на обжалование

Участвующие Государства обеспечивают, что решения, принятые во исполнение правовых актов, предписаний или административных положений, принятых в соответствии с этой Директивой, подпадают под право судебного обжалования.

ГЛАВА VIII

ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 27

Поправки

Считая от установленной в Статье 29 даты, в Директиву 2001/34/EC вносятся следующие поправки:

исключить Статьи 3, с 20 по 41, с 98 по 101, 104 и 108(2)(c)(ii);

в Статье 107(3) исключить первый субпараграф;

в Статье 108(2)(a) исключить слова ‘условия составления, контроля и обращения листинговых проспектов, подлежащих опубликованию для допуска [к торгам]’;

исключить Приложение I.

Статья 28

Отмена

Считая с даты, указанной в Статье 29, отменяется Директива 89/298/EEC. Ссылки на отмененную Директиву считаются ссылками на эту Директиву.

Статья 29

Переложение (Provedení)

Участвующие Государства вводят в силу правовые акты, предписания и административные положения, необходимые для приведения в соответствие с этой Директивой, не позднее 1 июля 2005. Они без промедления (незабавно; Neprodleně) информируют об этом Комиссию. Когда Участвующие Государства принимают такие меры, они содержат ссылку на эту Директиву или сопровождаются такой ссылкой при их официальном опубликовании. Способы таких отсылок устанавливаются Участвующими Государствами.

Статья 30

Переходные положения

Зарегистрированные в третьей стране эмитенты, ценные бумаги которых уже допущены к торгам на регулируемом рынке, выбирают свои компетентные органы в соответствии со Статьей 2(1)(m)(iii) и уведомляют о своем решении компетентный орган выбранного ими родного Участвующего Государства не позднее 31 декабря 2005.

В порядке исключения из Статьи 3, Участвующие Государства, использовавшие изъятие Статьи 5(a) Директивы 89/298/EEC, могут и дальше позволять кредитным институтам или другим финансовым институтам, равнозначным кредитным институтам, которые не охвачены Статьей 1(2)(j) этой Директивы, предлагать долговые ценные бумаги, эмитируемые постоянно или повторно в пределах их территории в течение пяти лет, следующих за датой вступления в силу этой Директивы.

В порядке исключения из Статьи 29, Федеративная Республика Германия [обеспечивает] соблюдение Статьи 21(1) не позднее 31 декабря 2008.

Статья 31

Пересмотр

Через пять лет после вступления в силу этой Директивы Комиссия проводит оценку применения этой Директивы и представляет Европейскому Парламенту и Совету отчет, сопровождаемый, когда целесообразно, предложениями по ее пересмотру.

Статья 32

Вступление в силу

Эта Директива вступает в силу в дату ее опубликования в Официальном Журнале Европейского Союза.

Статья 33

Адресаты

Эта Директива адресована Участвующим Государствам.

Совершено в Брюсселе, 4 ноября 2003

От Европейского Парламента

Президент

П. КОКС

От Совета

Президент

Г. АЛЕМАНО

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ПРОСПЕКТ

I. Резюме

Резюме на нескольких страницах предоставляет наиболее важную из включенной в проспект информации, охватывая, по меньшей мере, следующие пункты:

A. обозначение директоров, старшего менеджмента, советников и аудиторов

B. статистика по оферте и предполагаемые сроки

C. основная ключевая информация относительно выбранных финансовых сведений; капитализация и несостоятельность; причины для предложения и [целевого] использования поступлений [от эмиссии]; факторы риска

D. информация относительно эмитента

— история и развитие эмитента

— обзор бизнеса

E. характеристика и перспективы деятельности и финансов

— исследования и разработки, патенты и лицензии, и т.д.

— тенденции

F. директора, старший менеджмент и работники

G. основные акционеры и сделки с заинтересованностью

H. финансовая информация

— консолидированный отчет и другая финансовая информация

— значительные изменения

I. подробности оферты и допуска к торгам

— оферта и допуск к торгам

— план продаж [ценных бумаг]

— рынки

— продающие акционеры

— размывание доли (zředění) (только акционерные ценные бумаги)

— расходы эмитента

J. дополнительная информация

— уставный капитал

— устав и учредительный договор (společenská smlouva a stanovy)

— публичные документы

II. Обозначение директоров, старшего менеджмента, советников и аудиторов

Целью является обозначение представителей компании и других лиц, вовлеченных в оферту компании или допуск к торгам; таковыми являются лица, ответственные за составление проспекта, как этого требует Статья 5 Директивы, и ответственные за аудит финансовых отчетов.

III. Статистика по оферте и предполагаемые сроки

Целью является предоставление основной ключевой информации относительно реализации всякой оферты и обозначения важных дат, относящихся к такой оферте.

A. Статистика оферты

B. Метод и предполагаемые сроки

IV. Основная ключевая информация

Целью является обобщение основной ключевой информации о финансовом состоянии компании, капитализации и факторах риска. Если включенные в документ финансовые отчеты пересмотрены, чтобы отразить существенные изменения в структуре группы компании или бухгалтерских политиках, выбранные финансовые сведения также должны быть пересмотрены.

A. Выбранные финансовые сведения

B. Капитализация и несостоятельность

C. Причины оферты и [целевое] использование поступлений [от эмиссии]

D. Факторы риска

V. Информация о компании

Целью является предоставление информации о бизнес операциях компании, производимых ей продуктах или оказываемых ей услуг и факторах, которые влияют на бизнес. Намерением является также предоставление информации относительно адекватности и уместности имущества, завода и оборудования компании, а также ее планов о будущем увеличении или сокращении мощностей.

A. История и развитие компании

B. Обзор бизнеса

C. Организационная структура

D. Имущество, завод и оборудование (Nemovitosti, stroje a zařízení)

VI. Характеристика и перспективы деятельности и финансов

Целью является предоставление объяснения менеджментом факторов, повлиявших на финансовое состояние и результаты деятельности компании в течение прошлых периодов, охваченных финансовыми отчетами, и оценку менеджментом факторов и тенденций, от которых ожидаются существенные последствия для финансового состояния и результатов деятельности в будущих периодах.

A. Результаты деятельности

B. Ликвидность и источники капитала

C. Исследования и разработки, патенты и лицензии, и т.д.

D. Тенденции

VII. Директора, старший менеджмент и работники

Целью является предоставление информации относительно директоров и менеджеров компании, которая позволит инвесторам оценить их опыт, квалификацию и уровень вознаграждения, а также их отношения с компанией.

A. Директора и старший менеджмент

B. Вознаграждение

C. Деятельность совета [директоров] (Postupy dozorčí popř. správní rady)

D. Работники

E. Акционерное владение (Vlastnictví akcií)

VIII. Основные акционеры и сделки с заинтересованностью

Целью является предоставление информации относительно основных акционеров и иных [лицах], которые могут контролировать или оказывать влияние на компанию. Информация также предоставляется относительно сделок, заключенных компанией с аффилированными с компанией лицами, и того, являются ли условия таких сделок справедливыми для компании.

A. Основные акционеры

B. Сделки с заинтересованностью

C. Интересы экспертов и советников

IX. Финансовая информация

Целью является определение того, какие финансовые отчеты должны быть включены в документ, а также периодов, которые должны быть охвачены, давности финансовых отчетов и другой информации финансового характера. Бухгалтерские и аудиторские принципы, которые будут приняты для использования при подготовке и аудите финансовых отчетов, будут определены в соответствии с международными бухгалтерскими и аудиторскими стандартами.

A. Консолидированные отчеты и другая финансовая информация

B. Существенные изменения

X. Подробности оферты и допуска к торгам

Целью является предоставление информации относительно оферты и допуска к торгам ценных бумаг, плана продаж ценных бумаг и связанных вопросов.

A. Оферта и допуск к торгам

B. План продаж [ценных бумаг]

C. Рынки

D. Владельцы ценных бумаг, которые продают

E. Размывание доли (zředění) (только акционерные ценные бумаги)

F. Расходы эмитента

XI. Дополнительная информация

Целью является предоставление не охваченной ни в каком ином месте проспекта информации, большая часть из которой имеет обязательный характер.

A. Уставный капитал

B. Устав и учредительный договор (společenská smlouva a stanovy)

C. Существенные контакты

D. Смена контроля

E. Налогообложение

F. Дивиденды и платежные агенты

G. Отчет экспертов

H. Публичные документы

I. Дополнительная информация

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ПРИЛОЖЕНИЕ II

РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ДОКУМЕНТ

I. Обозначение директоров, старшего менеджмента, советников и аудиторов

Целью является обозначение представителей компании и других лиц, вовлеченных в оферту компании или допуск к торгам; таковыми являются лица, ответственные за составление проспекта, и ответственные за аудит финансовых отчетов.

II. Основная ключевая информация об эмитенте

A. Выбранные финансовые сведения

B. Капитализация и несостоятельность

C. Факторы риска

III. Информация о компании

A. История и развитие компании

B. Обзор бизнеса

C. Организационная структура

D. Имущество, завод и оборудование (Nemovitosti, stroje a zařízení)

IV. Характеристика и перспективы деятельности и финансов

A. Результаты деятельности

B. Ликвидность и источники капитала

C. Исследования и разработки, патенты и лицензии, и т.д.

D. Тенденции

V. Директоры, старший менеджмент и работники

A. Директора и старший менеджмент

B. Вознаграждение

C. Деятельность совета [директоров] (Postupy dozorčí popř. správní rady)

D. Работники

E. Акционерное владение (Vlastnictví akcií)

VI. Основные акционеры и сделки с заинтересованностью

A. Основные акционеры

B. Сделки с заинтересованностью

C. Интересы экспертов и советников

VII. Финансовая информация

A. Консолидированные отчеты и другая финансовая информация

B. Существенные изменения

VIII. Дополнительная информация

A. Уставный капитал

B. Устав и учредительный договор (společenská smlouva a stanovy)

C. Существенные контакты

D. Отчет экспертов

E. Публичные документы

F. Дополнительная информация

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ОПИСАНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

I. Обозначение директоров, старшего менеджмента, советников и аудиторов

Целью является обозначение представителей компании и других лиц, вовлеченных в оферту компании или допуск к торгам; таковыми являются лица, ответственные за составление проспекта, и ответственные за аудит финансовых отчетов.

II. Статистика по оферте и предполагаемые сроки

A. Статистика оферты

B. Метод и предполагаемые сроки

III. Основная ключевая информация

A. Выбранные финансовые сведения

B. Капитализация и несостоятельность

C. Факторы риска

IV. Интересы экспертов

Целью является предоставление информации относительно сделок, заключенных компанией с нанятыми по необходимости экспертами или советниками.

V. Подробности оферты и допуска к торгам

A. Оферта и допуск к торгам

B. План продаж [ценных бумаг]

C. Рынки

D. Продающие владельцы ценных бумаг

E. Размывание доли (zředění) (только акционерные ценные бумаги)

F. Расходы эмитента

VI. Дополнительная информация

A. Смена контроля

B. Налогообложение

C. Дивиденды и платежные агенты

D. Отчет экспертов

E. Публичные документы

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

РЕЗЮМЕ

— обозначение директоров, старшего менеджмента, советников и аудиторов

— статистика по оферте и предполагаемые сроки

— основная ключевая информация относительно выбранных финансовых сведений; капитализация и несостоятельность; причины для предложения и [целевого] использования поступлений [от эмиссии]; факторы риска

— информация относительно эмитента

— история и развитие эмитента

— обзор бизнеса

— характеристика и перспективы деятельности и финансов

— исследования и разработки, патенты и лицензии, и т.д.

— тенденции

— директора, старший менеджмент и работники

— основные акционеры и сделки с заинтересованностью

— финансовая информация

— консолидированный отчет и другая финансовая информация

— значительные изменения

— подробности оферты и допуска к торгам

— оферта и допуск к торгам

— план продаж [ценных бумаг]

— рынки

— продающие акционеры

— размывание доли (zředění) (только акционерные ценные бумаги)

— расходы эмитента

— дополнительная информация

— уставный капитал

— устав и учредительный договор (společenská smlouva a stanovy)

— документы, доступные для осмотра

(в ред. Директивы 2010/73/EU Европейского Парламента и Совета от 24 ноября 2010)

Prospectus Directive: перевод на русский язык

Оставьте комментарий Отменить ответ

Свежие записи

Архивы

Рубрики

Мета

Prospectus Directive: перевод на русский язык

Поделиться ссылкой:

Оставьте комментарий Отменить ответ

Свежие записи

Архивы

Рубрики

Мета