Устав британской финансовой компании

© Белых Д.Г., перевод, 2013

Номер компании 342ХХХХ

 ЗАКОНЫ О КОМПАНИЯХ 1985 г. – 2006 г.

 ПУБЛИЧНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

 УСТАВ

 ХХХХ ПЛС/ ХХХХ PLC

 (принят специальным решением ХХХХ года)

СОДЕРЖАНИЕ

1          ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2          УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

3          ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ

4          СЕРТИФИКАТЫ НА АКЦИИ

5          ПРАВО УДЕРЖАНИЯ

6          ТРЕБОВАНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ ПО АКЦИЯМ

7          КОНФИСКАЦИЯ И ОТКАЗ

8          ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ

9          ПЕРЕХОД ПРАВ НА АКЦИИ

10        ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

11        ОБЩИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

12        УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩИХ СОБРАНИЙ

13        ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ

14        ГОЛОСА ЧЛЕНОВ

15        ДОВЕРЕННЫЕ И КОРПОРАТИВНЫЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ

16        ПОЛУЧЕНИЕ ДОВЕРЕННОСТЕЙ

[17       ОПРЕДЕЛЕНИЯ]

18        КОГДА ГОЛОСОВАНИЕ ЧЕРЕЗ ДОВЕРЕННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНО, НЕСМОТРЯ НА ОТМЕНУ ПОЛНОМОЧИЯ

19        НАЗНАЧЕНИЕ БОЛЕЕ ЧЕМ ОДНОГО ДОВЕРЕННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ

20        КОЛИЧЕСТВО ДИРЕКТОРОВ

21        НАЗНАЧЕНИЕ И УВОЛЬНЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ

22        ЗАМЕСТИТЕЛИ ДИРЕКТОРОВ

23        ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА

24        ДЕЛЕГИРОВАНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА

25        ПОЛНОМОЧИЯ НА ЗАИМСТВОВАНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ

26        ДИСКВАЛИФИКАЦИЯ И ОТСТРАНЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ

27        КОМПЕНСАЦИИ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ДИРЕКТОРАМ

28        РАСХОДЫ ДИРЕКТОРОВ

29        ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

30        ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ

31        РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ДИРЕКТОРОВ

32        ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ ПРИ ОБЪЯВЛЕНИИ О ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ

33        ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ПЕНСИИ И СТРАХОВКА

34        ПОРЯДОК РАБОТЫ СОВЕТА

35        НАЗНАЧЕНИЕ И ОТСТРАНЕНИЕ СЕКРЕТАРЯ

36        ПРОТОКОЛЫ

37        ПЕЧАТЬ

38        РЕЕСТРЫ

39        ДИВИДЕНДЫ

40        ДАТЫ СОСТАВЛЕНИЯ СПИСКОВ

41        УЧЕТ

42        УВЕДОМЛЕНИЯ

43        УВЕДОМЛЕНИЕ ПОСРЕДСТВОМ ПУБЛИЧНОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ

44        УНИЧТОЖЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

45        БЕЗВЕСТНО ОТСУТСТВУЮЩИЕ АКЦИОНЕРЫ

46        ЛИКВИДАЦИЯ

47        ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ

48        СТРАХОВАНИЕ

 

Номер компании 342ХХХХ

ЗАКОНЫ О КОМПАНИЯХ 1985 г. – 2006 г.

ПУБЛИЧНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

УСТАВ

ХХХХ ПЛС/ ХХХХ PLC

(принят специальным решением ХХХХ года)

 

1.         ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Таблица «A» не применяется

К Компании не применяются никакие положения в отношении менеджмента компании, установленные в любом законе относительно компаний или содержащиеся в любом положении или документе, принятом во исполнение закона. Следующее признается Уставом Компании

1.2. Определения

В этом Уставе, кроме случаев, когда из предмета или контекста следует иное,

«Закон 2006» означает Закон о компаниях 2006 года с изменениями

«Законы» означает положения Законов о компаниях 1985 и 1989 годов и Закон о компаниях 2006 года на момент их действия и, когда это следует из контекста, любой другой действующий закон относительно компаний и оказывающий на Компанию влияние

«Адрес» включает число или адрес, используемые для цели отправки или получения уведомлений, документов или информации при помощи электронных средств и/или посредством вебсайта

«Устав» означает этот устав с изменениями, вносимыми специальными решениями

«Аудиторы» означает аудиторов Компании

«Совет» означает директоров или любого из них, действующих в качестве совета директоров Компании

«рабочий день» означает любой день, в который клиринговые банки в Лондоне обычно открыты для бизнеса

«документарная акция» означает долю в капитале Компании, которая не является бездокументарной акцией, и ссылки в этом Уставе на акцию, владение которой оформлено сертификатом, толкуются соответственно

«полные дни» в отношении предоставления уведомления означает период, исключая день, в который уведомление предоставляется или считается предоставленным, и день, в который оно выдано или вступает в силу

«Компания» означает ХХХХ Плс/ ХХХХ Plc

«Второстепенные акции» означает второстепенные акции в Компании по 7½p каждая

«директор» означает директора Компании

«дивиденд» означает дивиденд или бонус

«электронная форма» и «электронные средства» используются в значении секции 1168 Закона 2006

«схема акционирования работников» используется в значении секции 1166 Закона 2006

«правопреемник» означает, в отношении долей в капитале Компании, правопреемника вследствие смерти или банкротства владельца или в силу закона иных случаях

«Группа» означает Компанию и ее дочерние лица

«бумажный экземпляр» и «форма бумажного экземпляра» используются в значении секции 1168 Закона 2006

«владелец» в отношении доли в капитале Компании означает члена, имя которого внесено в реестр в качестве владельца такой акции

«Лондонская фондовая биржа» означает Лондонскую фондовую биржу Лимитед/ London Stock Exchange Limited

«член» означает члена Компании

«Учредительный договор» означает учредительный договор Компании с изменениями

«офис» означает зарегистрированный офис Компании

«Оператор» означает лицо, получившее согласно Регламенту одобрение в качестве оператора релевантной системы

«оплаченный» означает оплаченный или оплаченный в кредит

«признанное лицо» означает признанную клиринговую палату или номинального держателя признанной клиринговой палаты или признанной инвестиционной биржи, в значении каждого из этих терминов согласно секции 778(2) Закона 2006

«реестр» означает реестр членов Компании

«Регламент» означает Регламент о бездокументарных ценных бумагах 2001 года

«релевантная система» означает систему, посредством которой бездокументарные акции в силу Регламента могут быть переданы

«печать» означает общую печать Компании и включает любую официальную печать, имеющуюся у Компании в силу секции 49 или 50 Закона 2006

«секретарь» означает секретаря Компании и включает сосекретаря, помощника секретаря, заместителя секретаря или временного секретаря и любое другое лицо, назначенное исполнять обязанности секретаря

«бездокументарная акция» означает долю в капитале Компании, которая зафиксирована в реестре как не находящаяся во владении, оформленном сертификатом, и титул на которую в силу Регламента может быть передан посредством релевантной системы, и ссылки в этом Уставе на акцию, владение которой не оформлено сертификатом, толкуются соответственно

«Соединенное Королевство» означает Великобританию и Северную Ирландию

«рабочий день» означает день, не приходящийся на субботу или воскресенье, Рождество, Страстную Пятницу или любой нерабочий банковский день в Англии и Уэльсе согласно Закону о банках и финансовых сделках 1971 года

1.3. Толкование

1.3.1. Ссылки на совершение документа включают ссылки на его совершение за собственноручной подписью или за печатью или любым иным способом, а в случае передачи в электронной форме такие ссылки относятся к установлению его соответствия оригиналу, как определено в Законе 2006

1.3.2. Ссылки на письменную форму включают ссылки на любой видимый заменитель письменной формы и на любое изложение частично в одной форме и частично в другой форме

1.3.3. Слова в единственном числе относятся и к множественному числу и наоборот, слова в мужском роде относятся и к женскому роду, и слова, обозначающие лиц, относятся также и к корпорациям

1.3.4. Слова или выражения, содержащиеся в этом Уставе, определения которых приведены не в Статье 1.2, а в Законе 2006, имеют такое же значение как в Законе 2006 (но за исключением любых изменений Закона 2006, не вступивших в силу на дату принятия этого Устава), если это не противоречит предмету или контексту

1.3.5. Слова или выражения, содержащиеся в этом Уставе, определения которых приведены не в Статье 1.2, а в Регламенте, имеют такое же значение как в Регламенте (но за исключением любых изменений Регламента, не вступивших в силу на дату принятия этого Устава), если это не противоречит предмету или контексту

1.3.6. В силу Статей 1.3.4. и 1.3.5. ссылки на любое положение любых законов или подзаконных актов (как определено в секции 21(1) Закона о толковании 1978 года) относятся к любым изменениям или новым редакциям таких положений в момент их действия

1.3.7. Заголовки включены только для удобства и не влияют на толкование этого Устава

1.3.8. В этом Уставе

1.3.8.1. полномочия по делегированию толкуются не ограничительно, а в широком смысле;

1.3.8.2. слово «совет» в контексте осуществления любых полномочий из этого Устава относится к любому комитету, состоящему из одного или более директоров, любому директору, занимающему исполнительную должность, и любому локальному или отраслевому совету, менеджеру или агенту Компании, которым, сообразно обстоятельствам,  соответствующее полномочие было делегировано,

1.3.8.3. никакое полномочие по делегированию не ограничивается применительно к его существования или, исключая, когда это прямо предусмотрено условиями делегирования, осуществлению такого или любого иного полномочия по делегированию, и

1.3.8.4. исключая, когда это прямо предусмотрено условиями делегирования, делегирование полномочия не исключает конкурирующее осуществление такого полномочия любым другим органом или лицом, которые на данный момент уполномочены его осуществлять согласно этому Уставу или согласно делегированному полномочию

1.3.9. Когда в отношении акции этот Устав ссылается на релевантную систему, ссылка относится к релевантной системе, в которую такая акция входит на соответствующий момент

1.4. Ограниченная ответственность

Ответственность членов Компании ограничена суммой неоплаченных акций, при наличии таковой, Компании, принадлежащих им

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

2.1. Уставный капитал

А Второстепенные акции не дают их владельцам прав на получение каких-либо дивидендов или других распределений, и владельцы таких акций не имеют права на получение уведомления о любом общем собрании Компании или права присутствовать, выступать или голосовать на любом таком общем собрании. При возврате капитала при ликвидации или в иных случаях владельцы Отсроченных акций имеют право получить уплаченную номинальную сумму таковых после возврата £10,000,000 за одну Обычную Акцию

2.2. Акции со специальными правами

В силу положений Законов и без ущерба для каких-либо прав из любых существующих акций или класса акций, любая акция может быть выпущена с такими правами или ограничениями, которые Компания может определить посредством обычного решения либо, при отсутствии такого установления, как это определит совет

2.3. Предъявительские варранты на акции

Совет может выпускать предъявительские варранты на акции в отношении любых полностью оплаченных акций, за печатью Компании, либо заверенные советом иным образом. Любая акция, представленная таким варрантом, должна быть передаваемой посредством вручения относящегося к ней варранта. В любом случае выпуска такого варранта, совет может предусматривать выплату дивидендов или других сумм на акции, представленные варрантами,  купонами или иным образом. Совет может принять решение либо вообще, либо в каком-либо конкретном случае или случаях, что любая подпись на варранте может быть выполнена с помощью механических средств либо распечатана на них, либо о том, что варрант не требует ничьей подписи

2.4. Условия выпуска варрантов на акции

Совет может определить  и периодически менять условия, на которых выдаются варранты на акции и, в частности, условия, на которых

2.4.1. новый варрант или купон выпускается вместо изношенного, испорченного, утерянного или уничтоженного (однако новый варрант не выпускается, пока Компания при отсутствии обоснованных сомнений не удостоверилась, что оригинал был уничтожен), или

2.4.2. предъявитель имеет право присутствовать и голосовать на общих собраниях, или

2.4.3. от варранта можно отказаться, а также условия, на которых в варранте указывается имя предъявителя, внесенное в реестр в отношении акций

Предъявитель такого варранта, в соответствии с условиями, на данный момент  должен быть иметь отношение к этому варранту, будь то до или после выпуска варранта. С учетом таких условий и положений Законов, предъявитель считается членом Компании и имеет те же права и привилегии, как если бы его имя было включено в реестр, в качестве владельца акций, представляемых варрантом

2.5. Отсутствие  прав в отношении акции

Компания не должна быть обязана или принуждена иным образом к признанию любых прав в отношении акции на предъявителя, кроме абсолютного права на саму акцию на предъявителя.

2.6. Бездокументарные акции

В соответствии с положениями Регламента, совет может разрешать владение акциями любого класса в бездокументарной форме и передачу титула на акции такого класса посредством релевантной системы и может определять, что любой класс акций перестает относиться к ценным бумагам с правами участия [в распределении доходов]

2.7. Не выделяемый класс акций

Акции Компании, которые подпадают под определенный класс, не выделяются в отдельный класс акций среди других акций этого класса из-за того, что какая-либо акция этого класса

2.7.1. находится во владении в бездокументарной форме, или

2.7.2. может в соответствии с Регламентом стать ценной бумагой с правами участия

2.8. Осуществление прав Компании в отношении бездокументарной акции

Когда какой-либо класс акций является ценной бумагой с правами участия, и Компания в соответствии с Законами, Регламентом или Уставом имеет право продавать, передавать или иным способом отчуждать, конфисковывать, перераспределять, акцептовать отказ или иным образом реализовать право удержания акции, находящейся во владении в бездокументарной форме, Компания имеет право, согласно положениям Законов, Регламента, Устава и механизмам и требованиями релевантных систем

2.8.1. посредством уведомления требовать от владельца такой бездокументарной акции преобразовать такую акцию в документарную форму в течение периода, указанного в уведомлении, и владеть такой акцией в документарной форме так долго, как того требует Компания,

2.8.2. посредством уведомления требовать от владельца такой бездокументарной акции давать любые указания, необходимые для передачи титула на такую акцию посредством релевантной системы в течение периода, указанного в уведомлении,

2.8.3. посредством уведомления требовать от владельца такой бездокументарной акции принимать любые меры, в частности давать любые указания посредством релевантной системы, необходимые для передачи такой акции в течение периода, указанного в уведомлении, но не ограничиваясь этим, и

2.8.4. совершать любые действия, которые совет считает целесообразными для осуществления продажи, передачи, отчуждения, конфискации, перераспределения или отказа (от) такой акции либо реализации права удержания в отношении такой акции иным образом

2.9. Распределение

Согласно положениям Закона 2006, относящимися к полномочиям, преимущественным правам или к иным вопросам, и любому решению общего собрания Компании, принятому во исполнение этих положений, и, в случае погашаемых акций, положений Статьи 2.10

2.9.1. все невыпущенные на тот момент акции в капитале Компании должны находиться в распоряжении совета, и

2.9.2. совет может распределять (с предоставлением права на отказ или без него), выдавать опционы на или иначе отчуждать их таким лицам, на таких условиях и в такое время, которые он посчитает подходящими

2.10. Погашаемые акции

В соответствии с положениями Законов, и без ущерба для любых прав, связанных с любыми существующими акциями или классами акций, могут быть выпущены акции, которые должны быть погашены или подпадают под обязательство быть погашенными по усмотрению Компании или владельца на таких условиях и таким образом, как это может быть предусмотрено этим Уставом

2.11. Комиссии

Компания может осуществлять все полномочия по оплате комиссионных или брокерских услуг, предусмотренных или разрешенных Законами. Согласно положениям Законов, любые такие комиссионные или брокерские услуги могут быть оплачены  наличными или путем распределения полностью или частично оплаченных акций либо частично одним способом и частично другим

2.12. Не признаваемые трасты

Если иное не предусмотрено правовыми актами, Компания не признает никаких лиц, в качестве владеющих какой-либо акцией в силу любого траста, и (за исключением случаев, предусмотренных этим Уставом или правовыми актами) Компания не должна быть связана каким-либо правом на любую акцию или признавать такое право (или на любую дробную часть акции), за исключением абсолютного права владельца на всю акцию целиком (или дробную часть акции)

3. ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ

3.1. Метод разграничения прав

Согласно положениям Законов, если на какой-либо момент капитал Компании разделен на разные классы акций, права из любого класса могут (если иное не предусмотрено условиями распределения акций такого класса) быть изменены или аннулированы, независимо от того, находится ли Компания в процессе ликвидации, с согласия в письменной форме владельцев трех четвертых номинальной стоимости выпущенных акций этого класса или с санкции специального решения, принятого на отдельном общем собрании владельцев акций этого класса (но не иначе)

3.2. Когда права считаются измененными

Для целей этой Статьи, на какой-либо момент капитал Компании разделен на разные классы акций, если иное прямо не следует из прав из любой акции или класса акций, такие права считаются измененными посредством

3.2.1. уменьшения капитала, уплаченного за эту акцию или класс акций, иначе, чем путем покупки или погашения Компанией собственных акций, и

3.2.2. распределения иных акций, находящихся на более высоком уровне очередности при выплате дивиденда или в отношении капитала, или которые дают ее владельцу более выгодные голосующие права, чем предоставляемые такими акциями или классом акций,

но не считаются измененными посредством

3.2.3. образования или выпуска иных акций, находящихся на одном уровне очередности с такими акциями или классом акций, или на последующем уровне, либо посредством покупки или погашения Компанией своих собственных акций, или

3.2.4. разрешения Компании, в соответствии с Регламентом, владеть и передавать титул на акции такого или любого иного класса в бездокументарной форме посредством релевантной системы

4. СЕРТИФИКАТЫ НА АКЦИИ

4.1. Права участников на сертификаты

Каждый участник, становясь владельцем любой документарной акции (исключая признанное лицо, в отношении которого от Компании не требуется в силу правовых актов оформлять и иметь готовый для вручения сертификат), имеет право без оплаты получить один готовый сертификат на все принадлежащие ему документарные акции каждого класса в пределах срока, предусмотренного Законами (и, при передаче части принадлежащих ему документарных акций любого класса, — получить сертификат на остаток принадлежащих ему документарных акций). Он может выбрать получить один или более дополнительных сертификатов на любые из его документарных акций, при оплате им за каждый, помимо первого, сертификат разумной суммы, определяемой советом. Каждый сертификат

4.1.1. совершается за печатью или иным образом в соответствии со Статьей 37.1 либо таким иным способом, который может быть одобрен советом,

4.1.2. указывает номер, класс и отличительные номера (при наличии) акций, к которым он относится, а также сумму или соответствующие суммы, уплаченные за эти акции.

Компания не обязана выпускать более одного сертификата на документарные акции, находящиеся во владении более одного лица, а вручение сертификата одному совладельцу считается достаточным вручением всем из них. Акции различных классов не могут включаться в один и тот же сертификат

4.2. Дубликаты сертификатов

Если сертификат акции  испорчен, изношен, утерян или уничтожен, он может быть заменен на новый на условиях (при наличии), касающихся доказательств и гарантий возмещения, и уплаты любых специальных фактических расходов, разумно понесенных Компанией при исследовании доказательств и подготовке требуемой формы возмещения, как это может определить совет, но в остальном бесплатно и (в случае порчи или износа) при условии сдачи старого сертификата

5. ПРАВО УДЕРЖАНИЯ

5.1. Наделение Компании правом удержания акций

Компания имеет первоочередное и верховное право удержания каждой акции (не полностью оплаченной) на всю сумму, подлежащую уплате Компании (как на текущий, так и на иной момент) в отношении такой акции. Совет в любое время может (вообще или в конкретном случае) отказаться от любого права удержания или объявить любую акцию полностью или в части изъятой из-под действия положений этой Статьи. Право Компании на удержание акции распространяется на любую сумму (включая дивиденды, но не ограничиваясь ими), подлежащие уплате в отношении нее

5.2. Реализация права удержания путем продажи

Компания может в порядке, определенном советом, продать любую акцию, в отношении которой у Компании есть право удержания, если сумма, в отношении которой существует право удержания, подлежит уплате на текущий момент и не уплачивается в течение 14 полных дней после предоставления уведомления об удержании владельцу акции или правопреемнику, содержащего требование платежа и указывающего, что если требование не будет исполнено, то акция может быть продана

5.3. Осуществление продажи

Для осуществления продажи совет может, если акция является документарной акцией, уполномочить любое лицо совершить передаточное распоряжение в отношении акции, проданной покупателю или в соответствии с его указаниями. Если акция является бездокументарной акцией, совет может реализовать любое из полномочий Компании согласно Статье 2.8. чтобы осуществить продажу акции покупателю или в соответствии с его указаниями. Покупатель не обязан следить за использованием уплаченных денег, и его титул на акцию не порочат никакие недостатки или недействительность процедур в отношении продажи

5.4. Использование вырученных средств

Чистая выручка от продажи за вычетом расходов используется для уплаты или погашения максимально возможной суммы, в отношении которой существует право удержания, подлежащей уплате на текущий момент. Любые оставшиеся суммы (если продана документарная акция – при отказе в пользу Компании для аннулирования сертификата проданной акции и, если продана документарная или бездокументарная акция – при условии квази-удержания любых сумм, не подлежащих выплате на текущий момент, причитающихся по акции до продажи) выплачиваются лицу, имеющему право на акцию на дату продажи

6. ТРЕБОВАНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ ПО АКЦИЯМ

6.1. Полномочие предъявлять требования

Согласно условиям распределения, совет может предъявлять членам требования в отношении любых денег, не уплаченных по их акциям (в отношении номинальной стоимости или премии). Каждый член (по получении по меньшей мере за 14 полных дней уведомления, определяющего когда и где должен быть произведен платеж) уплачивает Компании сумму, затребованную по его акциям, как это предписано в уведомлении. По требованию может быть предписана уплата частями. По определению совета требование может быть отозвано полностью или в части, и время, установленное для оплаты требования, может быть отсрочено полностью или в части. Лицо, к которому предъявлено требование, остается ответственным по предъявленным ему требованиям, даже если акции, в отношении которых было предъявлено требование, в последующем передаются

6.2. Момент предъявления требования

Требование считается предъявленным в момент, когда было принято решение совета, одобряющее требование

6.3. Ответственность совладельцев

Совладельцы акции совместно и по отдельности несут ответственность за уплату по всем требованиям в отношении нее

6.4. Подлежащие уплате проценты

Если требование или любой частичный платеж по требованию не исполнены полностью или в части после наступления срока платежа, должник уплачивает проценты на невыплаченную сумму со дня наступления срока платежа до ее уплаты. Проценты уплачиваются по ставке, установленной условиями  распределения акций или в уведомлении о требовании или, если ставка не установлена, по ставке, определенной советом, не превышающей 15 процентов годовых, или, если выше, уместной ставки (как определено Законом 2006), однако совет может в отношении любого отдельного члена отказаться от получения таких процентов полностью или в части

6.5. Квази-требование

Сумма, подлежащая уплате в отношении акции при распределении или на любую установленную дату, в отношении номинальной стоимости или премии или в качестве частичного платежа по требованию, считается надлежаще совершенным и предъявленным требованием и подлежит уплате в установленную дату или в соответствии с условиями распределения. Если она не выплачивается, положения этого Устава применяются, как если бы сумма подлежала уплате в силу надлежаще совершенного и предъявленного требования

6.6. Дифференциация требований

Согласно условиям распределения, совет может устанавливать механизмы эмиссии акций, проводящие различие между получателями по распределению и владельцами в части сумм и сроков уплаты по требованиям платежей по их акциям

6.7. Предоплата по требованиям

Совет может, если посчитает это подходящим, получать от любого члена всю или часть суммы денег, требования по уплате которых не предъявлены, в отношении любой акции, принадлежащей им. Такая предоплата по требованиям пропорционально погашает ответственность по акции, в отношении которой она делается, в объеме платежа. На всю или часть суммы предоплаты (пока эта сумма, кроме остатка предоплаты, не станет подлежащей уплате на текущую дату), Компания может платить проценты по ставке, согласованной между советом и членом в пределах (если Компания посредством обычного решения не определит иное) 15 процентов годовых или, если выше, уместной ставки (как определено в Законе 2006)

7. КОНФИСКАЦИЯ И ОТКАЗ

7.1. Уведомление, предписывающее платеж по требованию

Если требование или любой частичный платеж по требованию не исполнены полностью или в части после наступления срока платежа, совет может по меньшей мере за 14 полных дней направить должнику уведомление, предписывающее платеж невыплаченной суммы вместе с любыми процентами, которые могли быть начислены, и любыми расходами, сборами и затратами, понесенными Компанией ввиду такой неуплаты. В уведомлении указывается место, где должен быть произведен платеж, и отмечается, что если требование не будет исполнено, то акции, в отношении которых было предъявлено требование, будет подлежать конфискации

7.2. Конфискация ввиду неисполнения

Если такое уведомление не будет исполнено, любая акция, в отношении которой оно было направлено, в любой момент до выплаты истребуемого по уведомлению платежа, конфискуется по решению совета. Конфискация включает все дивиденды или иные суммы, подлежащие уплате в отношении конфискуемых акций, которые не были уплачены до конфискации. При конфискации акции уведомление о конфискации вручается лицу, бывшему до конфискации владельцем акции. В реестр напротив записи об акции безотлагательно вносится запись о том, что уведомление вручено, что акция конфискована с датой конфискации. Никакая конфискация не признается недействительной из-за ненаправления такого уведомления или невнесения таких записей

7.3. Продажа конфискованных акций

В силу положений Законов конфискованная акция считается принадлежащей Компании и может быть продана, перераспределена или иначе отчуждена на таких условиях и таким образом, которые определяет совет, лицу, которое до конфискации было владельцем, или любому другому лицу. В любой момент до продажи, перераспределения или иного отчуждения конфискация может быть аннулирована на таких условия, которые совет посчитает подходящими. Когда конфискованная акция, владение которой оформлено сертификатом, для целей отчуждения подлежит передаче любому лицу, совет может уполномочить любое лицо совершить передаточное распоряжение по этой акции в пользу такого лица. Когда конфискованная акция, владение которой не оформлено сертификатом, для целей отчуждения подлежит передаче любому лицу, совет может реализовать любое из полномочий Компании согласно Статье 2.8. Компания может получить предоставленное за отчужденную акцию встречное удовлетворение и может зарегистрировать получателя в качестве владельца акции.

7.4. Ответственность после конфискации

Лицо прекращает быть членом в отношении любой акции, которая была конфискована, и отказывается, если акция является документарной акцией, от сертификата любой конфискованной акции в пользу Компании на всю сумму, которую на дату конфискации он должен был уплатить в качестве текущего платежа Компании, в отношении такой акции с процентами на такую сумму по ставке, по которой проценты подлежали уплате на такую сумму до конфискации, или, если проценты не подлежали такой уплате, по ставке, определенной советом, не превышающей 15 процентов годовых, или, если выше, уместной ставки (как определено в Законе 2006), с даты конфискации и до выплаты. Совет может отказаться от платежа полностью или в части или взыскать платеж без учета стоимости акции на момент конфискации или встречного удовлетворения, полученного за отчужденную акцию

7.5. Отказ

Совет может акцептовать отказ от любой акции, которую он может конфисковать, на согласованных условиях. В силу таких условий акции, от которых произведен отказ, рассматриваются как если бы они были конфискованы

7.6. Лишение прав

Конфискация акции включает лишение, на момент конфискации, всех вещных прав и всех требований в отношении Компании в связи с акцией и любых других прав и ответственности, связанных с акцией, имеющихся в отношениях между лицом, акция которого конфискуется, и Компанией, за исключением лишь прямо предусмотренных этим Уставом прав и ответственности, либо предоставленных или возложенных Законами в отношении бывших членов

7.7. Доказательство конфискации или отказа

Официальное заявление директора или секретаря, что в определенную дату акция надлежащим образом конфискована или от нее произведен отказ, признается неоспоримым доказательством указанных в нем фактов, в отношении всех лиц, заявляющих права на акцию. Заявление (если это необходимо, в силу совершения передаточного распоряжения или передачи посредством релевантной системы, сообразно обстоятельствам) порождает надлежащий титул на акцию. Лицо, в пользу которого отчуждается акция, не обязано следить за использованием уплаченных денег, при наличии таковых,  и его титул на акцию не порочат никакие недостатки или недействительность процедур, касающихся конфискации, отказа, продажи, перераспределения или отчуждения акции

8. ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ

8.1. Общие положения о передаче акций

8.1.1. Согласно положениям этого Устава член может передать все или часть своих акций другому лицу

8.1.2. Передающее лицо считается владельцем любой переданной акции пока в отношении нее в реестр не будет внесено имя получателя

8.1.3. Компания не взимает никакие сборы за регистрацию любого передаточного распоряжения или любого иного изменения, относящегося к или влияющего на титул на любую акцию или на право передавать ее, либо за внесение в реестр любой другой записи

8.2. Передача бездокументарных акций

Каждая передача акций в бездокументарной форме должна совершаться посредством релевантной системы

8.3. Форма и исполнение передачи документарной акции

Передаточное распоряжение по документарной акции может быть в любой обычной форме или в любой другой форме, которая может быть одобрена советом. Передаточное распоряжение подписывается передающим лицом или от его имени и, до полной оплаты акции, получателем или от его имени. Передаточное распоряжение не требует совершения за печатью

8.4. Передача частично оплаченных документарных акций

Совет по своему полному усмотрению и немотивированно может отказать в регистрации передачи не полностью оплаченной документарной акции при условии, что отказ не препятствует  публичному и надлежащему совершению сделок с акциями Компании

8.5. Недействительная передача сертификатов акций

Совет также может отказать в регистрации передачи документарной акции, пока передаточное распоряжение не будет

8.5.1. депонировано, заверено печатью (если необходимо) в офисе или другом месте, определенном советом, с приложением сертификата на акцию, к которой оно относится, и других обоснованно требуемых советом доказательств права передающего лица совершить передачу,

8.5.2. относиться только к одному классу акций и не будет совершено в пользу не более четырех получателей

8.6. Передача признанными лицами

В случае передачи документарной акции признанным лицом, депонирование сертификата на акцию будет необходимым лишь в случае, если и в той мере, в которой сертификат выпущен в отношении соответствующей акции

8.7. Уведомление об отказе в регистрации

Если совет отказывает в регистрации передачи акции, он направляет получателю уведомление о своем отказе в течение двух месяцев после даты, когда в Компании было депонировано передаточное распоряжение или получено указание Оператора, сообразно обстоятельствам

8.8. Невозвращение при передаче

Компания имеет право не возвращать зарегистрированное передаточное распоряжение, но передаточное распоряжение, которое совет отказался регистрировать, возвращается депонировавшему его лицу при направлении уведомления об отказе

9. ПЕРЕХОД ПРАВ НА АКЦИИ

9.1. Переход прав

В случае смерти члена, единственными лицами, признаваемыми Компанией в качестве имеющих титул на его вещное право, являются переживший его совладелец или совладельцы, если умерший был совладельцем, и его личные представители, если умерший был единоличным владельцем, или единственный из совладельцев, оставшийся в живых. Ничто в этом Уставе не освобождает наследственное имущество усопшего члена (единоличного или совместного владельца) от ответственности в отношении любой принадлежащей ему акции

9.2. Добровольный выбор

Лицо, становящееся правопреемником, может по представлении любого обоснованно требуемого советом доказательства своих прав, по своему выбору стать владельцем акции или выдвинуть для регистрации в качестве получателя другое лицо. Если он выбирает стать владельцем, то направляет Компании уведомление об этом. Если он выбирает регистрацию другого лица, и акция является документарной акцией, он совершает передаточное распоряжение по акции в пользу такого лица. Если он выбирает и то, и другое, то должен совершить любые требуемые советом действия (включая, совершение любых документов и направление любых указаний посредством релевантной системы, но не ограничиваясь этим), чтобы обеспечить себе или такому лицу возможность быть зарегистрированным в качестве владельца акции. Все положения этого Устава, относящиеся к передаче акций, применяются к такому уведомлению или передаточному распоряжению, как если бы оно было передаточным распоряжением, совершенным членом, а смерть или банкротство члена либо другое событие, порождающее переход, не произошли бы

9.3. Обязательный выбор

Совет в любое время может направить уведомление с требованием к любому такому лицу выбрать между самостоятельной регистрацией и передачей акции. Если уведомление не будет исполнено в течение 60 дней, совет может после истечения такого периода и до исполнения уведомления удерживать выплаты по всем дивидендам или иные суммы, подлежащие уплате в отношении акции

9.4. Права правопреемников

Лицо, становящееся правопреемником, по представлении любого обоснованно требуемого советом доказательства своих прав и согласно требованиям Статьи 9.2, имеет такие же права в отношении акции, какие бы он имел, если бы он был владельцем акции согласно Статье 39.7. Такое лицо может отказаться от всех дивидендов и других сумм, подлежащих уплате в отношении акции, однако, до регистрации в качестве владельца акции, оно не имеет в отношении нее права получать уведомление или присутствовать или голосовать на любом собрании Компании или получать уведомление или присутствовать или голосовать на любом отдельном собрании владельцев любого класса акций Компании

10. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

10.1. Решения о разделении акций

Решение, уполномочивающее Компанию на разделение ее акций, также может определять, что как среди акций, образованных в результате такого разделения, так и по сравнению с другими, одна акция или более могут предоставлять любые такие преимущественные, второстепенные или другие специальные права либо подпадать под любые такие ограничения, которые Компания правомочна устанавливать для невыпущенных или новых акций

10.2. Новые акции в силу этого Устава

Все акции, образуемые в Компании,

10.2.1. подпадают под все положения этого Устава, включая, положения, относящиеся к платежам ввиду требований, права удержания, конфискации, передачи и перехода, но не ограничиваясь этим, и

10.2.2. если иное не предусмотрено этим Уставом, не делятся на классы решением, образующим акции, или условиями распределения акций

10.3. Возникновение дробных прав

При возникновении любых дробных прав в результате консолидации или разделения акций, совет может от имени членов совершать с дробными правами сделки, которые посчитает подходящими. В частности, совет может продавать акции, представляющие дробные права, которые в противном случае возникли бы у любого члена, любому лицу (включая, в силу положений Законов, Компанию) и распределять чистую сумму вырученных от продажи средств среди таких членов, но не ограничиваясь этим. Когда продаже подлежат акции, владение которыми оформлено сертификатом, совет может управомочить какое-либо лицо совершить передаточное распоряжение по акциям в пользу или в соответствии с указаниями покупателя. Когда продаже подлежат акции, владение которыми не оформлено сертификатом, совет может совершать все действия и прочее, как он посчитает необходимым или целесообразным для реализации передачи акций в пользу или в соответствии с указаниями покупателя. Покупатель не обязан следить за использованием уплаченных денег, и его титул на акции не порочат никакие недостатки процедур по продаже или их недействительность

11. ОБЩИЕ СОБРАНИЯ

11.1. Виды общего собрания

Совет созывает общие собрания в любое время, когда он посчитает это подходящим, и Компании проводит годовые общие собрания в соответствии с требованиями Закона 2006

11.2. Собрания по классам акций

Все положения этого Устава, относящиеся к общим собраниям Компании, применяются, с необходимыми коррективами, к каждому отдельному общему собранию владельцев любого класса акций Компании, за исключением того, что

11.2.1. необходимый кворум образуют два лица, владеющие или представляющие по доверенности, по меньшей мере, одну треть от номинальной стоимости выпущенных акций определенного класса, либо, на любом перенесенном собрании таких владельцев, — один владелец, присутствующий лично или через доверенного представителя, независимо от размера его владения, который считается образующим собрание,

11.2.2. любой владелец акций этого класса, присутствующий лично или через доверенного представителя, может потребовать голосования бюллетенями, и

11.2.3. каждый владелец акций этого класса, при голосовании бюллетенями, имеет один голос в отношении каждой акции этого класса, находящейся в его владении

11.3. Созыв общих собраний

Совет может требовать созыва общих собраний когда угодно и в такое время и в таких местах, как он определит. По требованию  членов во исполнение положений Законов о компаниях, совет незамедлительно созывает общее собрание в соответствии с требованиями Законов. Если в Соединенном Королевстве находится недостаточно директоров, чтобы требовать созыва общего собрания, любой директор Компании может требовать созыва общего собрания, однако если никакой директор не желает или не может это сделать, любые два члена Компании могут созвать собрание для целей назначения одного или более директоров

12. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩИХ СОБРАНИЙ

12.1. Срок уведомления

Годовое общее собрание созывается посредством уведомления по меньшей мере за 21 полный день. Все другие общие собрания созываются посредством уведомления по меньшей мере за 14 полных дней

12.2. Содержание уведомления: дополнительные требования

В случае с собранием для принятия специального решения уведомление указывает на намерение по предложению решения в качестве специального решения

12.3. Механизмы Статьи 12.6

Уведомление содержит подробности о любых механизмах, устанавливаемых для цели Статьи 12.6. (разъясняя, что участие в таких механизмах не приведет к присутствию на собрании, к которому уведомление относится)

12.4. Общие собрания более чем в одном месте

Совет может разрешить лицам, имеющим право присутствовать на общем собрании, сделать это путем одновременного присутствия и участия в запасном месте для собрания где-либо в мире. Члены, присутствующие лично или через доверенного представителя в запасном месте для собрания, подсчитываются при определении кворума и имеют право голосовать на соответствующем общем собрании, и такое собрание признается образованным должным образом, а его работа действительной, если председатель общего собрания удостоверился в доступности в продолжение всего общего собрания адекватных механизмов, обеспечивающих, что члены, присутствующие во всех местах для собрания, способны

12.4.1. принимать участие в вопросах повестки, по которой созвано собрание,

12.4.2. заслушивать и видеть всех людей, которые говорят (с помощью микрофонов, громкоговорителей, аудио-визуальных средств связи или иным образом) в основном месте для собрания и в любом запасном месте для собрания, и

12.4.3. быть таким же образом заслушанными и увиденными всеми другими также присутствующими лицами,

Председатель общего собрания присутствует и собрание считается проводимым в основном месте для собрания

12.5. Прерывание или перенос при неадекватности механизмов

Если председателю общего собрания представляется, что механизмы в основном месте для собрания или каком-либо запасном месте для собрания стали неадекватными для целей, указанных в Статье 12.4, то тогда председатель без согласия собрания может прервать или перенести общее собрание. Все вопросы повестки, рассмотренные на таком общем собрании вплоть до момента такого переноса, являются действительными. К такому переносу применяются Положения Статьи 13.6.

12.6. Другие механизмы наблюдения/ заслушивания работы собрания

Совет может устанавливать механизмы, позволяющие лицам, имеющим право присутствовать на общем собрании или на перенесенном общем собрании, наблюдать и заслушивать работу общего собрания или перенесенного общего собрания и выступать на собрании (с помощью микрофонов, громкоговорителей, аудио-визуальных средств связи или иным образом) путем присутствия в любом месте мира, не являющемся запасным местом для собрания. Такое присутствие в любом таком месте не рассматривается как присутствие на общем собрание или перенесенном общем собрании и не дает права голосовать на собрании в таком месте или из него. Неспособность по любой причине любого члена присутствовать лично или через доверенного представителя в таком месте для наблюдения или заслушивания всей или части работы собрания или для выступления на собрании никаким образом не порочит действительность работы собрания

12.7. Контроль уровня присутствия

Совет может устанавливать любые механизмы контроля уровня присутствия в любом месте, для которого во исполнение Статьи 12.6 механизмы установлены (включая, выпуском билетов или установлением каких-либо иных средств отбора, но не ограничиваясь этим), если по своему полному усмотрению посчитает это уместным, и может изменять такие механизмы. Если член во исполнение таких механизмов не имеет права присутствовать лично или через доверенного представителя в определенном месте, он имеет право присутствовать лично или доверенного через представителя в любом другом месте, для которого во исполнение Статьи 12.6. установлены механизмы. Наделение любого члена правом присутствовать в таком месте лично или через представителя по доверенности подпадает под любой такой механизм, действующий на тот момент и применение к собранию которого установлено уведомлением о собрании или перенесенном собрании

12.8. Изменение места и/ или времени собрания

Если после направления уведомления об общем собрании, но до проведения собрания либо после переноса общего собрания, но до проведения перенесенного собрания (независимо от того требуется ли уведомление о перенесенном собрании) совет решает, что по причине, находящейся вне его контроля, проведение собрания в объявленном месте (или в любом из объявленных мест в случае с собранием, к которому применяется Статья 12.4) недопустимо или нецелесообразно и/ или откладывает время, в которое собрание подлежит проведению. Если принято такое решение, то тогда совет может изменить место (или любое из мест в случае с собранием, к которому применяется Статья 12.4) и/ или снова отложить время, если он решит, что это обоснованно. В любом случае

12.8.1. не требуется направлять никакого нового уведомления о собрании, но совет, если это осуществимо, публично объявляет дату, время и место собрания, по меньшей мере, в двух газетах, имеющих национальное распространение, и устанавливает механизмы уведомления об изменении места и/ или отложении проведения в первоначальном месте и/ или в первоначальное время, и

12.8.2. независимо от Статьи 16 оформляющий доверенность документ в отношении собрания может быть депонирован в любой момент с временными ограничениями, указанными в Законе 2006, до любого нового времени, назначенного для проведения собрания

12.9. Значение участия

Для целей Статьи 12.4 право члена принимать участие в вопросах повестки любого общего собрания включает право выступать, голосовать поднятием рук, голосовать бюллетенями, быть представленным доверенным представителем (при голосовании поднятием рук или бюллетенями) и иметь доступ ко всем документам, предоставить доступ к которым на собрании требуется Законами или этим Уставом, но не ограничиваясь этим

12.10. Случайное ненаправление уведомления

Случайное ненаправление какого-либо уведомления о собрании или неотправление или невручение любого документа или другой информации, относящихся к любому лицу, имеющему право на получение уведомления, документа или другой информации либо неполучение по любой причине любого такого уведомления, документа или другой информации таким лицом не влекут недействительности работы такого собрания

12.11. Безопасность

Совет и, на любом общем собрании, председатель могут установить любой механизм и ввести любое требование или ограничение, которые они посчитают целесообразными, чтобы обеспечить безопасность общего собрания, включая требования по представлению удостоверения личности теми, кто присутствует на собрании, розыску их личной собственности и ограничению предметов, которые могут быть пронесены в место собрания, но не ограничиваясь этим

 

13. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ

13.1. Кворум

Никакие вопросы повестки не рассматриваются на общем собрании при отсутствии кворума, однако отсутствие кворума не препятствует выбору или назначению председателя, что не считается частью повестки собрания. Если иное не предусмотрено этим Уставом, кворум образуют два лица, присутствующие лично или через доверенных представителей и имеющие право голосовать по повестке

13.2. Если кворум отсутствует

Если такой кворум отсутствует в течение пяти минут (или по решению председателя дольше, но не более 30 минут) с момента, установленного для собрания, или если отсутствие такого кворума возникнет в ходе собрания, собрание, если оно созвано по требованию членов, распускается, а в любом другом случае его проведение переносится на такую дату и в таком месте, которые может определить председатель собрания. Перенесенное собрание распускается, если кворум отсутствует в течение 15 минут с момента, установленного для проведения собрания

13.3. Председатель

Председатель (при наличии) совета или, в его отсутствие, любой заместитель председателя Компании или, в его отсутствие, какой-либо другой директор, выдвинутый советом, руководит заседанием в качестве его председателя. Если председатель, заместитель председателя, или какой-либо другой такой директор (при наличии) отсутствуют в течение пяти минут с момента, установленного для проведения собрания, или не желают выступать в качестве председателя, присутствующие директора выбирают одного из их числа как председателя. Если никто из директоров не желает быть председателем или если все директора отсутствуют в течение пяти минут с момента, установленного для проведения собрания, присутствующие и управомоченные голосовать члены избирают одного из их числа как председателя

13.4. Директора, имеющие право выступать

Директор, несмотря на то, что он не является членом, имеет право присутствовать и выступать на любом общем собрании и на любом отдельном собрании владельцев любого класса акций Компании

13.5. Переносы: полномочия председателя

Председатель может с согласия собрания, имеющего кворум (и должен, если так определено собранием), перенести собрание на другое время (или на неопределенный срок) и в другое место. На перенесенном собрании не решаются никакие вопросы повестки, за исключением вопросов, которые могли бы быть надлежаще решены на собрании, если бы не было переноса. Кроме того (и без ущерба для предоставленного Статьей 12.5. полномочия председателя переносить собрание) председатель может перенести собрание на другое время и в другое место без такого согласия, если он посчитает, что

13.5.1. проводить или продолжать такое собрание, по всей видимости, недопустимо ввиду количества отсутствующих членов, желающих присутствовать, или

13.5.2. несдержанное поведение лиц, присутствующих на собрании, препятствует или, по всей видимости, воспрепятствует надлежащему продолжению рассмотрения повестки собрания, или

13.5.3. перенос необходим по иным причинам для обеспечения надлежащего рассмотрения повестки собрания

13.6. Перенос: процедуры

Любой такой перенос может осуществляться на такое время и в такое другое место (или, в случае с собранием, проводимым в основном месте для собраний и запасном месте для собраний, — в такие другие места), которые председатель может определять по своему полному усмотрению, несмотря на то, что из-за такого переноса некоторые члены не смогут присутствовать на перенесенном собрании. Тем не менее, любой такой член может совершить форму документа о назначении доверенного представителя для перенесенного собрания, которая, если вручена им председателю или секретарю, признается действительной, хотя бы и была дана с меньшим сроком уведомления, чем того требовал бы этот Устав в иных случаях. Когда собрание переносится на 30 дней или более или на неопределенный срок, по меньшей мере за семь полных дней направляется уведомление, указывающее время и место (или места, в случае с собранием, к которому применяется Статья 12.4) перенесенного собрания и общий характер повестки, подлежащей рассмотрению. В иных случаях отсутствует необходимость направлять какое-либо уведомление о переносе или о повестке, подлежащей рассмотрению на перенесенном собрании

13.7. Поправки в решения

Если в любое рассматриваемое решение предлагается поправка, отклоненная однако по справедливому определению председателя, порядок принятия решения по материальному вопросу не признается недействительным из-за какой-либо ошибки в таком определении. С согласия председателя поправка может быть отозвана ее инициатором до голосования по ней. Никакая поправка не может рассматриваться или выноситься на голосование по решению, должным образом предложенному в качестве специального решения (кроме простой технической поправки для корректировки явной ошибки). Никакая поправка не может рассматриваться или выноситься на голосование по решению, должным образом предложенному в качестве обычного решения (кроме простой технической поправки для корректировки явной ошибки), за исключением случаев, когда (а) по меньшей мере за 48 часов до момента, установленного для проведения собрания, на котором обычное решение должно рассматриваться, в офисе было депонировано уведомление о поправке и намерение внести ее, или (b) председатель по своему полному усмотрению принимает решение, что поправка может рассматриваться или выноситься на голосование

13.8. Способы голосования

Решение, поставленное на голосование общего собрания, решается поднятием рук, если до или на момент объявления результата голосования поднятием рук или на момент отзыва любого другого требования о голосовании по бюллетеням, не будет должным образом заявлено требование о голосовании бюллетенями. В силу положений Законов голосование бюллетенями может быть потребовано

13.8.1. председателем собрания или

13.8.2. по меньшей мере пятью присутствующими лично или через доверенных представителей членами, имеющими право голосовать по решению; или любыми присутствующими лично или через представителя по доверенности членом или членами, представляющими не менее десяти процентов всех голосующих прав из всех средств, дающих право голосовать на собрании, или

13.8.3. любыми присутствующими лично или через доверенных представителей членом или членами, владеющими дающими право голосовать по решению акциями, являющимися акциями, уплаченная по которым совокупная сумма равна не менее десяти процентов общей суммы, уплаченной за все акции, дающие такое право.

Требование доверенного представителя члена о голосовании бюллетенями признается таким же, как и требование члена

13.9. Объявление результата

За исключением случаев, когда голосование бюллетенями затребовано надлежащим образом (и требование не отозвано до проведения голосования бюллетенями), объявление председателем, что такое решение было получено единогласно или определенным большинством или не было получено или не было получено определенное большинство, является неоспоримым доказательством этого факта, без доказательств количества или пропорции голосов, записанных за или против такого решения

13.10. Отзыв требования голосования бюллетенями

Требование о голосовании бюллетенями может быть отозвано до проведения голосования бюллетенями, но только с согласия председателя. Требование, отозванное таким образом, не принимается за основание недействительности результата, определенного поднятием рук, объявленного до предъявления этого требования. Если требование голосования бюллетенями отозвано, председатель или любой другой управомоченный член могут требовать голосования бюллетенями

13.11. Проведение голосования бюллетенями

Согласно Статье 13.12 голосование бюллетенями проводится по указанию председателя, и он может и должен, если того требует собрание, назначать членов счетной комиссии (от которых не требуется быть членами) и устанавливать время и место для объявления результата голосования бюллетенями. Результат голосования бюллетенями считается решением собрания, на котором голосование бюллетенями было затребовано

13.12. Когда проводится голосование бюллетенями

Голосование бюллетенями по вопросам о выборе председателя или переносе проводится на собрании, на котором оно было затребовано. Голосование бюллетенями, затребованное по любому другому вопросу, проводится на этом собрании или в такую дату и в таком месте, которые определяет председатель, но не более 30 дней после того, как голосование бюллетенями затребовано. Требование о голосовании бюллетенями не препятствует продолжению собрания по решению любого иного вопроса повестки, нежели вопрос, по которому голосование бюллетенями было затребовано. Если голосование бюллетенями затребовано до объявления результата по поднятым рукам и требование должным образом отозвано, собрание продолжается, как если бы требование не заявлялось

13.13. Уведомление о голосовании бюллетенями

Не требуется направлять никаких уведомлений о непроведенном голосовани по бюллетеням на собрании, на котором оно затребовано, если дата и место, в которых оно должно быть проведено, объявляются на этом собрании. В любом другом случае по меньшей мере за семь полных дней направляется уведомление, указывающее дату и место проведения голосования бюллетенями.

13.14. Действие специальных решений

Когда для какой-либо цели необходимо обычное решение Компании, имеет силу также и специальное решение

14. ГОЛОСА ЧЛЕНОВ

14.1. Право голосовать

Согласно положениям Законов, а также прав или ограничений из каких-либо акций, при голосовании поднятием рук каждый присутствующий лично член и каждый присутствующий доверенный представитель, должным образом назначенный управомоченным голосовать по решению членом, имеет один голос, а при голосовании бюллетенями каждый присутствующий лично член и каждый присутствующий доверенный представитель, должным образом назначенный управомоченным голосовать по решению членом, имеет один голос по каждой акции, принадлежащей этому члену

14.2. Голоса совладельцев

В случае с совладельцами акции, голос старшего, голосующего, лично или через доверенного представителя, принимается за исключением голосов других совладельцев. Для этой цели старшинство определяется порядком, в котором располагаются имена владельцев в реестре

14.3. Недееспособный член

Член, в отношении которого судом или компетентным должностным лицом (в Соединенном Королевстве или где-либо еще) вынесено определение по вопросу относительно недееспособности, может голосовать поднятием руки или бюллетенями, при посредстве своего управляющего, опекуна или другого уполномоченного для такой цели лица, назначенного судом или должностным лицом. Такой управляющий, опекун или другое лицо при голосовании бюллетенями может голосовать через доверенного представителя. Право голосовать осуществимо, только если удовлетворяющее совет доказательство полномочий лица, претендующего на осуществление права голосовать, депонировано в офисе или в другом оговоренном месте в пределах срока, определенного Уставом для получения уведомления о назначении доверенного представителя для использования в ходе собрания, перенесенного собрания или голосования бюллетенями, при которых осуществляется право голосовать

14.4. Требования по задолженности

Никакой из членов, если Советом не определено иное, не имеет права лично или через доверенного представителя голосовать по любой принадлежащей ему акции на общем собрании или на отдельном собрании владельцев любого класса акций Компании, пока не уплачены все суммы, подлежащие уплате им на текущую дату, в отношении такой акции

14.5. Секция 793 Закона: ограничения при нарушении обязательства

Если когда-либо совет удостоверится, что любому члену или любому другому лицу, представляющемуся заинтересованным в акциях, принадлежащих такому члену, должным образом вручено уведомление согласно секции 793 Закона 2006 («уведомление по секции 793»), и он в течение установленного периода не представляет Компании требуемую ей информацию или в целях исполнения такого уведомления представил ложное или неподходящее в существенной части заявление, то тогда совет может по своему полному усмотрению в любое время после этого посредством уведомления («предписывающее уведомление») такого члена предписать, чтобы

14.5.1. применительно к акциям, в отношении которых произошло нарушение обязательства («дефолтные акции»), при том, что эта формулировка включает любые акции, выпущенные после даты уведомления по секции 793, в отношении таких акций член не имеет права присутствовать или голосовать лично или через доверенного представителя на общем собрании или на отдельном собрании владельцев такого класса акций или при голосовании бюллетенями, и

14.5.2. когда дефолтные акции представляют по меньшей мере одну четвертую от одного процента номинальной стоимости выпущенных акций их класса (исключая любые акции такого класса, находящихся во владении в качестве казначейских акций), предписывающее уведомление может дополнительно предписывать, чтобы в отношении дефолтных акций

14.5.2.1. не производился никакой платеж в виде дивиденда и не распределялись никакие акции во исполнение Статьи 39.5,

14.5.2.2. не регистрировалась никакая передача любых дефолтных акций за исключением случаев, если

(a)        сам член не нарушал обязательства относительно представления запрошенной информации, и эта передача при представлении на регистрацию сопровождается сертификатом члена в такой форме, которую совет может потребовать по своему полному усмотрению с тем, чтобы после должного и внимательного рассмотрения члены удостоверились, что никакое лицо, нарушившее обязательство относительно представления такой информации, не имеет прав на какие-либо акции – предмет передачи, или

(b)       передача является одобренной передачей или

(c)        регистрация передачи обязательна в силу Регламента

14.6. Экземпляр уведомления заинтересованным лицам

Компания направляет экземпляр предписывающего уведомления каждому иному лицу, представляющемуся заинтересованным в дефолтных акциях, однако невыполнение Компанией этого действия не влечет недействительности такого уведомления

14.7. Когда действие ограничений прекращается

Любое предписывающее уведомление утрачивает силу не более чем через семь дней после наиболее раннего момента получения Компанией

14.7.1. уведомления об одобренном переходе, но только в отношении передаваемой акции, или

14.7.2. всей информации, требуемой соответствующим уведомлением по секции 793, в удовлетворяющей совет форме

14.8. Совет может аннулировать ограничения

Совет может в любое время направить уведомление, отзывающее предписывающее уведомление

14.9. Конвертация бездокументарных акций

Компания может осуществлять любое из своих полномочий согласно Статье 2.8. в отношении любой дефолтной акции, находящейся во владении в бездокументарной форме

14.10. Дополнительные положения к Статье 14.5.

Для целей Статьи 14.5.

14.10.1. лицо рассматривается как представляющееся заинтересованным в любых акциях, если член, владеющий такими акциями, направил в Компанию уведомление согласно секции 793 Закона 2006, которое (а) называет такое лицо в качестве заинтересованного подобным образом или (b) не устанавливает личности всех таких заинтересованных в акциях лиц, и (по принятии во внимание названного уведомления и любого другого соответствующего уведомления по секции 793) Компания знает или имеет разумные основания полагать, что соответствующее лицо заинтересовано или может быть заинтересовано в этих акциях,

14.10.2. установленный период составляет 14 дней с даты вручения уведомления по секции 793, и

14.10.3. передача акций является одобренной передачей, если

14.10.3.1. она является передачей акций во исполнение акцепта оферты при поглощении (в значении секции 974(1) Закона 2006) или

14.10.3.2. совет удостоверился, что передача совершается во исполнение продажи полного бенефициарного владения акциями – предмета передачи – лицу не связанному с членом и любым другим лицом, представляющимся заинтересованным в акциях, или

14.10.3.3. передача вытекает из продажи, совершенной через признанную инвестиционную биржу, как определено в Законе о финансовых услугах и рынках 2000 года, или любую другую фондовую биржу за пределами Соединенного Королевства, на которой акции Компании обычно торгуются

14.11. Секция 793 Закона 2006

Ничто из содержащегося в Статье 14.5. не ограничивает полномочие Компании по секции 793 Закона 2006

14.12. Ошибки в голосовании

Если подсчитаны какие-либо голоса, подсчитывать которые не следовало, или которые могли быть отклонены, то ошибка не порочит результат голосования, за исключением случаев, когда это выяснилось на том же собрании или при переносе собрания и по мнению председателя имеет существенное значение для действительности результата голосования

14.13. Возражения по голосованию

Никакие возражения не могут быть внесены относительно квалификации голосующего лица в этом качестве, кроме как на собрании или перенесенном собрании или при голосовании бюллетенями, на которых подан оспариваемый голос. Каждый голос, не отклоненный на таком собрании, признается действительным, а каждый не подсчитанный голос, который следовало подсчитать, признается неучтенным. Любое сделанное в должное время  возражение адресуется председателю, решение которого является окончательным и неоспоримым.

14.14. Дополнительные положения по голосованию

При голосовании бюллетенями или поднятием рук голоса могут быть отданы лично или через доверенного представителя. От члена, имеющего более одного голоса, не требуется, если он голосует, использовать все его голоса или подавать все голоса одним и тем же образом

15. ДОВЕРЕННЫЕ И КОРПОРАТИВНЫЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ

15.1. Назначение доверенного представителя

Документ, которым назначается доверенный представитель, составляется в письменной форме за подписью доверителя или его поверенного или, если доверитель является корпорацией, за ее общей печатью или за подписью должным образом уполномоченного служащего, поверенного или другого лица, уполномоченного подписать его. Депонирование документа о назначении доверенного представителя не препятствует члену присутствовать и голосовать лично на собрании, в отношении которого назначен доверенный представитель, или при любом его переносе

15.2. Форма доверенности

Документы о назначении доверенного представителя совершаются в обычной форме или в любой другой форме, которую может одобрить совет. Совет может, если посчитает это подходящим, но согласно положениям Законов, за счет Компании разослать формы документа о назначении доверенного представителя для использования на собрании вместе с уведомлением о любом из собраний

16. ПОЛУЧЕНИЕ ДОВЕРЕННОСТЕЙ

16.1. Чтобы быть действительным, документ о назначении доверенного представителя должен

(a) (в случае с документом о назначении доверенного представителя в форме бумажного экземпляра) быть получен в офисе (или в таком другом месте в пределах Соединенного Королевства, которое может быть указано Компанией как место получения документов о назначении доверенных представителей в форме бумажного экземпляра) в релевантный срок вместе с релевантными документами (при наличии) или

(b) (в случае с документом о назначении доверенного представителя, совершенным при помощи электронных средств или посредством вебсайта) быть получен по такому адресу в релевантный срок. Любые релевантные документы также должны быть получены по адресу или в офисе в релевантный срок

17. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Для целей Статьи 16:

(a)        «адрес» означает номер или адрес, который указан Компанией для цели получения документов о назначении доверенного представителя при помощи электронных средств или посредством вебсайта,

(b)       «релевантные документы» означает доверенность или другое полномочие, согласно которому совершено назначение доверенного представителя, или копия такого документа, заверенная нотариусом или заверенная каким-либо другим образом, одобренным Советом

(c)        «релевантный срок» составляет

(i) 48 часов до назначенного времени начала собрания или перенесенного собрания, на котором лицо, назначенное в качестве доверенного представителя, предполагает голосовать, или
(ii) в случае проведения голосования бюллетенями более чем через 48 часов после того, как оно затребовано, — 24 часа до времени, назначенного для проведения голосования бюллетенями, или
(iii) в случае проведения голосования бюллетенями вслед за завершением собрания или перенесенного собрания, но через 48 или менее часов после того, как оно затребовано, — до конца собрания, на котором оно было затребовано (или такого более позднего времени, как это может определить Совет)

17.1.2. Совет может по своему усмотрению определять, что при подсчете периодов, указанных в Статье 17 (с), никак не учитывается любая часть дня, которая не является рабочим днем

17.2. Действительность формы документа о назначении доверенного представителя

Документ о назначении доверенного представителя считается включающим право требовать или присоединяться к требованию голосования бюллетенями и, согласно этому Уставу, дает право выступать на собрании. Документ о назначении доверенного представителя также считается дающим полномочие голосовать по любой поправке к решению, поставленной на голосование собрания, в отношении которого он выдан, как это посчитает подходящим доверенный представитель. Документ о назначении доверенного представителя, если он не предусматривает обратного, признается действительным применительно к любому переносу собрания, также как и к любому собранию, к которому оно относится

17.3. Корпоративные представители

Любая корпорация или корпорация одного лица, которые являются членами Компании (в этой Статье «грантор») могут (в случае с корпорацией, по решению ее директоров или другого управляющего органа или через полномочие, выдаваемое за печатью или за подписью надлежащим образом уполномоченного ею должностного лица) уполномочить такое лицо, как они посчитают подходящим, действовать в качестве их представителя (или представителей) на любом собрании Компании или на любом отдельном собрании владельцев любого класса акций. Положения Закона 2006 применяются для определения прав, которые могут осуществляться на любом таком собрании любым уполномоченным на это лицом или лицами, за исключением того, что директор, секретарь или иное лицо, уполномоченное для этой цели секретарем, может потребовать от такого лица до того, как разрешат ему осуществлять свои полномочия, представить удостоверенную копию решения о наделении полномочием или другое полномочие. Грантор, для целей этого Устава, считается присутствующим лично на любом таком собрании, если на нем присутствует уполномоченное на это лицо, и все ссылки на присутствие и голосование толкуются соответственно

18. КОГДА ГОЛОСОВАНИЕ ЧЕРЕЗ ДОВЕРЕННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНО, НЕСМОТРЯ НА ОТМЕНУ ПОЛНОМОЧИЯ

Голос, отданный или голосование бюллетенями, истребованное доверенным представителем или должным образом уполномоченным представителем корпорации, признается действительным даже несмотря на то, что полномочие голосующего или истребующего голосования бюллетенями лица ранее прекратилось, за исключением случая, когда уведомление о прекращении было получено Компанией

(a) (в случае с должны образом уполномоченным представителем корпорации) в офисе,

(b) (когда документ о назначении доверенного представителя был совершен в форме бумажного экземпляра) в офисе (или в таком другом месте, которое определено для депонирования документов о назначении доверенного представителя, совершенных в форме бумажного экземпляра), или

(c) (когда документ о назначении доверенного представителя был совершен при помощи электронных средств или посредством вебсайта) по адресу (как определено в Статье 1.2),

в  каждом случае:

(d) не менее чем за 24 часа до назначенного времени начала собрания или перенесенного собрания, на котором отдается такой голос, или

(e) (в случае с голосованием бюллетенями, проведенном иначе, нежели на собрании или перенесенном собрании или в этот же день) не менее чем за 24 часа до назначенного времени голосования бюллетенями, на котором подается этот голос

Совет может по своему усмотрению определять, что при подсчете периодов, указанных в этих Статьях 18(d) и 18(е), никак не учитывается любая часть дня, которая не является рабочим днем

19. НАЗНАЧЕНИЕ БОЛЕЕ ЧЕМ ОДНОГО ДОВЕРЕННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ

Член может назначить более одного доверенного представителя для присутствия в одних и тех же обстоятельствах, при условии, что каждый доверенный представитель назначается осуществлять права на различные акцию или акции, принадлежащие такого члену.

Когда член назначает более одного доверенного представителя, каждое такое назначение определяет количество акций в отношении которых каждый доверенный представитель имеет право осуществлять соответствующие права голоса, и член обеспечивает, чтобы никакой доверенный представитель не назначался осуществлять права голоса, для осуществления которыми таким членом назначен любой другой доверенный представитель

20. КОЛИЧЕСТВО ДИРЕКТОРОВ

20.1. Ограничение количества директоров

Если иное не определено обычным решением, количество директоров (иных, нежели заместители директоров) составляет не менее двух и не может ограничиваться каким-либо максимальным количеством

21. НАЗНАЧЕНИЕ И УВОЛЬНЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ

21.1. Количество увольняемых директоров

На первом годовом общем собрании после даты принятия этого Устава все директоры увольняются с должности, а на каждом последующем годовом общем собрании с должности увольняется одна треть от директоров, подлежащих увольнению в порядке ротации, или, если их количество не равно трем или не кратно трем, ближайшее к одной трети количество, однако

21.1.1. если какой-либо директор на начало годового общего собрания находится в должности более трех лет с момента его последнего назначения или переназначения, он увольняется, и

21.1.2. если имеется только один директор, подлежащий увольнению в порядке ротации, он увольняется

21.2. Какие директора увольняются

Согласно положениям Законов и этого Устава директорами, подлежащими увольнению в порядке ротации, признаются те, кто находился в должности дольше всех с момента их последнего назначения или переназначения. А из лиц, которые стали или были переназначенными последними директорами в один и тот же день, увольнению подлежат (если они иным образом не договорились между собой) определенные большинством. Подлежащие увольнению директоры в каждом случае (как по количеству, так и по персональному составу) определяются составом совета на дату уведомления о созыве годового общего собрания. Никакой директор не может быть вынужден к увольнению или освобожден от увольнения или уволен по причине какого-либо изменения количества или персонального состава директоров после даты уведомления, но до закрытия собрания

21.3. Когда директор считается переназначенным

Если Компания не заместила вакансию на собрании, на котором директор увольняется в порядке ротации или иным образом, увольняемый директор, при желании, считается переназначенным, за исключением случаев, если на собрании решат не замещать вакансию, или если решение о переназначении директора вынесено на собрание, но не принято

21.4. Приемлемость для избрания

Никакое лицо помимо директора, увольняемого в порядке ротации, не назначается директором на любом общем собрании, за исключением случаев, если

21.4.1. он не рекомендован советом, или

21.4.2. не менее семи не более 42 дней до даты, установленной для собрания, Компании направлено совершенное квалифицированным для голосования на собрании членом (не являющимся предлагаемым лицом) уведомление о намерении предложить такое лицо для назначения, указывающее детали, которые, если бы он был назначен, потребовалось бы внести в реестр директоров Компании, вместе с совершенным таким лицом уведомлением о его желании быть назначенным

21.5. Отдельные резолюции о назначении

Если иное не предписано Законом 2006, назначение любого лица, предлагаемого в качестве директора, оформляется отдельным решением

21.6. Дополнительные полномочия Компании

Согласно вышесказанному Компания может посредством обычного решения назначить лицо, которое желает выполнять обязанности директора, либо на вакансию, либо в качестве дополнительного директора и может также предусматривать ротацию, в порядке которой увольняют любых дополнительных директоров. Назначение лица на вакансию или в качестве дополнительного директора имеет силу с момента окончания собрания

21.7. Назначение советом

Совет может назначать лицо, которое желает выполнять обязанности директора, либо на вакансию, либо в качестве дополнительного директора, и в каждом из случаев, как на фиксированный, так и на иной срок, при условии, что назначение не влечет превышение количества директоров (при наличии), установленного этим Уставом или в соответствии с ним в качестве максимального количества директоров. Независимо от срока его назначения директор, назначенный таким образом, занимает должность только до следующего общего собрания и не учитывается при определении директоров, которые увольняются в порядке ротации на собрании. При непереназначении на таком общем собрании он освобождает должность по его завершении

21.8. Должность уволенного директора

Увольняемый на годовом общем собрании директор может, при желании выполнять обязанности, быть переназначен. Если он не переназначается, он сохраняет должность до назначения собранием кого-либо на его место или, оно не сделает этого, до конца собрания

21.9. Квалификация независимо от владениями акциями

Для целей квалификации от директора не требуется владеть какими-либо акциями Компании

22. ЗАМЕСТИТЕЛИ ДИРЕКТОРОВ

22.1. Полномочие по назначению заместителей

Любой директор (иной нежели заместитель директора) может назначать любого другого директора или любое другое лицо, одобренное решением совета и желающее выполнять обязанности, заместителем директора и может отстранить от должности заместителя директора, назначенного им в таком порядке

22.2. Заместители, имеющие право получать уведомление

Заместитель директора, присутствующий или не присутствующий в UK, имеет право получать уведомление обо всех собраниях совета и обо всех собраниях комитетов совета, членом которых является назначившее его лицо (при условии, что, если отсутствует в UK, он ходатайствовал перед советом, чтобы уведомления о собраниях советов во время его отсутствия направлялись ему в письменной форме по адресу, сообщенному им Компании для этой цели. Такое уведомление не требуется направлять ранее уведомлений, направляемых не отсутствующим подобным образом директорам), присутствовать и голосовать на любом таком собрании, на котором назначившее его лицо не присутствует лично, и, как правило, выполнять все функции назначившего его лица (исключая относящиеся к полномочию назначать заместителя) в качестве директора в его отсутствие

22.3. Заместители, представляющие более чем одного директора

Директор или любое другое лицо могут действовать в качестве заместителя директора для представления более чем одного директора, и заместитель директора на собраниях совета или любого комитета совета имеет право на один голос от каждого директора, которого он представляет (и который не присутствует), дополнительно к его собственному голосу (при наличии) в качестве директора, но для цели определения наличия кворума он считается только в единственном числе

22.4. Расходы и компенсации заместителям директоров

Заместителю директора Компанией могут быть выплачены такие расходы, которые могли бы надлежащим образом быть выплачены ему, если бы он был директором, однако не имеет право получать от Компании какие-либо компенсации в отношении выполнения его обязанностей в качестве заместителя директора. Заместитель директора имеет право на возмещение от Компании в такой же мере, как если бы он был директором

22.5. Прекращение назначения

Заместитель директора прекращает быть заместителем директора

22.5.1. если назначившее его лицо прекращает быть директором, однако, если директор увольняется в порядке ротации или иным образом, но переназначается или считается переназначенным на собрании, на котором он увольняется, любое совершенное им назначение заместителя директора, имевшее силу непосредственно до его увольнения, продолжается после его переназначения, или

22.5.2. при наступлении любого события, которое, если бы он был директором, повлекло бы освобождение им должности директора, или

22.5.3. если он отказывается от своей должности посредством уведомления Компании

22.6. Метод назначения и отзыва

Любое назначение или отстранение заместителя директора осуществляется путем направления Компании уведомления в офис или по указанному Компанией для цели корреспонденции при помощи электронных средств адресу или, если бумажный экземпляр, за подписью директора, назначающего или отменяющего назначение, и вступает в силу в соответствии с условиями уведомления (согласно любому одобрению, требуемому Статьей 22.1) по получении такого уведомления в офисе

22.7. Заместитель – не агент назначившего его лица

Если иное прямо не предусмотрено этим Уставом, заместитель директора для всех целей считается директором. Соответственно, если иное не требуется по контексту, ссылка на директора считается включающей ссылку на заместителя директора. Заместитель директора лишь сам отвечает за свои собственные действия и бездействие, и он не считается агентом назначающего его директора

23. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА

23.1. Компетенция совета

Согласно положениям Законов и этого Устава, и любым определениям специального решения деятельность Компании управляется советом, который может осуществлять все полномочия Компании, включая полномочие отчуждать все или часть предприятия Компании, но не ограничиваясь этим. Никакое изменение Устава и никакое такое определение не влечет недействительность любого предшествующего действия совета, которое было бы действительным, если бы такое изменение не было внесено или такое определение не было сделано. Данные этой Статьей полномочия не ограничиваются никакими специальными полномочиями, данными совету этим Уставом. При наличии кворума заседание совета может осуществлять все полномочия совета

23.2. Осуществление Компанией голосующих прав

Совет может осуществлять право голоса, предоставляемое акциями любого корпоративного образования, находящихся во владении или принадлежащих Компании, таким любым во всех аспектах образом, какой он посчитает подходящим (включая, голосование за любое решение, которым директорами таких корпоративных образований назначаются их члены или какой-либо из них, или голосование или обеспечение выплаты компенсации директорам такого корпоративного образования, но не ограничиваясь этим)

24. ДЕЛЕГИРОВАНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА

24.1. Комитеты совета

Совет может делегировать любое из своих полномочий любому комитету, состоящему из одного или более директоров. Совет может также делегировать любому директору, занимающему любую исполнительную должность, такие свои полномочия, осуществление которых таким лицом совет посчитает желательным. Любое такое делегирование, за отсутствием в условиях делегирования прямо выраженных противоположных положений, считается включающим полномочие по суб-делегированию одному или более директорам (действующим или не действующим в качестве комитета) или любому работнику или агенту Компании всех или каких-либо из делегированных полномочий и может подпадать под такие условия, которые может определить совет, и может быть отозвано или изменено. В любой такой комитет совет может пригласить в качестве ассоциированных иных, нежели директора, лиц, которые могут пользоваться голосующими правами на комитете. Ассоциированные члены составляют менее одной второй от общего числа членов комитета, и решение любого комитета имеет силу, только если большинство присутствующих членов является директорами. Согласно любым положениям, предписываемым советом, порядок работы комитета с двумя или более членами определяется регулирующими порядок работы директоров положениями этого Устава, в той мере, в какой они могут быть применены

24.2. Локальные советы и т.д.

Совет может образовывать локальные или отраслевые советы или агентства для ведения любых дел Компании в Соединенном Королевстве или где-либо еще и может назначать любых лиц членами локальных или отраслевых советов или любых менеджеров или агентов и может устанавливать их компенсации. Совет может делегировать любому локальному или отраслевому совету, менеджеру или агенту любые права, полномочия и свободу усмотрения, закрепленные за советом или осуществляемые им, с полномочием суб-делегирования и может уполномочить членов любого локального или отраслевого совета или любого из них замещать любые вакансии и действовать независимо от вакансий. Любое назначение или делегирование, совершенные во исполнение этого Устава, могут совершаться на таких условиях и согласно таким требованиям, которые может определить совет. Совет может отстранять любое назначенное таким образом лицо и может отзывать или изменять делегирование, однако это не затрагивает никакое лицо, действующее добросовестно и без уведомления об отзыве или изменении

24.3. Агенты

Совет может по доверенности или иным образом назначать любое лицо агентом Компании для таких целей, с такими правами, полномочиями и свободой усмотрения (не выходящими за закрепленные за советом) и на таких условиях, которые определит совет, включая полномочие агента делегировать все или какие-либо из его прав, полномочий и свободы усмотрения, но не ограничиваясь этим, а также может отозвать или изменить такое делегирование

24.4. Должности, включающие название «директор»

Совет может назначать любое лицо на любую должность или трудовую функцию, имеющие обозначение или название, включающее слово «директор», или присоединять к любой должности или трудовой функции в Компании такое обозначение или название и может прекращать любое такое назначение или использование любого такого обозначения или названия. Включение слова «директор» в обозначение или название любой такой должности или трудовой функции не подразумевает, что ее обладатель является директором Компании, и ее обладатель в силу этого не наделяется правом в любом отношении действовать в качестве или считаться директором Компании для любых целей этого Устава

25. ПОЛНОМОЧИЯ НА ЗАИМСТВОВАНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ

25.1. Полномочие по заимствованию денежных средств

Совет может осуществлять все полномочия Компании по заимствованию денежных средств, выдаче гарантий, гарантий возмещения, обременению ипотекой или залогом ее предприятия, собственности, активов (настоящих и будущих) и неоплаченного капитала и выпуску долговых и других ценных бумаг, простых либо квалифицированных в качестве залогового обеспечения любого долга, ответственности или обязательства Компании или любого третьего лица

25.2. Лимит заимствования

Совет ограничивает заимствования Компании и осуществляет все голосующие и другие права или полномочия по контролю, осуществляемые Компанией в отношении ее дочерних лиц (при наличии) в целях обеспечения (но, относительно дочерних лиц, только в той мере, в какой осуществление таких прав или полномочий по контролю может обеспечивать), что, кроме как с предварительной санкции обычного решения и при соблюдении предусмотренного далее, никакие суммы не могут быть заимствованы, если непогашенная основная сумма всех Заемных Средств Компании и ее дочерних лиц (при наличии) («Группа» и «члены Группы» толкуются соответственно), исключая суммы, заимствованные у Компании или любых полностью принадлежащих ей дочерних лиц, превышает или превысила бы в результате такого заимствования £30,000,000

25.3. Лица, заключающие с Компанией сделки

Никакое лицо, заключающее с Компанией сделки, не должно заниматься отслеживанием или рассмотрением того, соблюдаются ли ограничения, налагаемые положениями этого Устава, и никакой долг возникший или обеспечение предоставленное сверх такого лимита не признаются недействительными или не имеющими силы, за исключением случая, если займодавец или получатель обеспечения на момент, когда возник долг или было предоставлено обеспечение, был прямо уведомлен, что названный лимит был или мог быть превышен

25.4. Определение того, был ли нарушен лимит

Сертификат или отчет Аудиторов о размере Заемных Средств или о том, что лимит, установленный этой Статьей, на какой-либо определенный момент или моменты не был или не будет превышен признается неоспоримым доказательством такого размера или факта для целей этой Статьи

25.5. Определения

Для целей этой Статьи

«аудированный баланс» означает аудированный баланс Компании, подготовленный для целей Законов, или, если для таких целей за тот же финансовый год подготовлен аудированный консолидированный баланс о состоянии дел Компании и всех ее дочерних лиц, учитываемых на консолидированных счетах, такой аудированный консолидированный баланс, при том что все ссылки на резервы и прибыль и убыток считаются ссылками на консолидированные резервы и консолидированную прибыль и убытки, а любые суммы, причисляемые к внешним интересам, исключаются

«Заемные Средства» означает суммы непогашенных заимствований Группы, определяемые следующим образом

(a)        помимо заимствований надлежит, как это предусмотрено ниже, в качестве заимствованных и непогашенных заемных средств Группы (но только в той мере, в какой эти же средства не были бы учтены иным образом) рассматривать,

(i)        основную сумму всех долговых ценных бумаг любого члена Группы, выпущенных или возложенных на себя полностью или в части за наличные средства или иным образом, которые на данный момент не находятся в бенефициарном владении в рамках Группы,

(ii)       номинальную сумму любого выпущенного и оплаченного уставного капитала (иного, нежели долевой уставный капитал, который в отношении имущества капитала предоставляет права, не имеющие преимуществ в сравнении с обычным уставным капиталом) любого дочернего лица Компании, не находящигося на данный момент в бенефициарном владении любого члена Группы,

(iii)      номинальную сумму любого другого выпущенного и оплаченного уставного капитала и основную любых других долговых ценных бумаг или других заемных средств (не являющихся акциями или долговыми ценными бумагами, которые или заемными средствами, задолженность по которым на данный момент находятся(-ится) в бенефициарном владении в рамках Группы), погашение или выплата которой

(A)      гарантирована любым членом Группы или

(B)       полностью или (в обеспеченной части) частично обеспечена активами или предприятием любого члена Группы,

(iv)      любую фиксированную или минимальную премию, подлежащую уплате при итоговом погашении или выплате любых долговых ценных бумаг, уставного капитала или других заемных средств, подпадающих под учет,

(v)       непогашенную сумму по акцептам (не являющимся акцептами переводных векселей в отношении покупки или продажи товаров ходе обычной торговли) любого банка или акцептующей палаты по кредиту в форме акцепта переводных векселей, открытому от имени и в интересах любого члена Группы

(vi)      любую фиксированную сумму в отношении любой Финансовой Аренды, подлежащую выплате любым членом Группы, которая в соответствующее время была бы показана в качестве обязательства в балансе, подготовленном в соответствии с принципами бухгалтерского учета, использованными при подготовке последнего аудированного баланса,

(b) заемные средства любого члена Группы для целей выплаты или погашения (с премией или без нее) полностью или в части любых других заемных средств, подпадающих под учет, и предназначающиеся для применения в этих целях в течение шести месяцев после их заимствования, сами по себе в течение такого периода, кроме применимых случаев, не подпадают под учет

(c) любые суммы, заимствованные каким-либо членом Группы для цели финансирования любого контракта на сумму не более поступаемых по такому контракту средств, гарантированных или застрахованных Департаментом гарантирования экспортных кредитов или другим институтом или органом, ведущим похожий бизнес, не считаются заемными средствами,

(d) средства, заимствованные частично принадлежащим Компании дочерним лицом и не представляющие задолженности перед Компанией или любым из полностью принадлежащих ей дочерним лицом, подлежат учету, за исключением части таковых, равной Миноритарной Пропорции заемщика; средства, заимствованные Компанией или любым из полностью принадлежащих ей дочерним лицом у частично принадлежащего Компании дочернего лица и представляющие задолженность перед этим лицом, подлежат учету в части, равной Миноритарной Пропорции займодавца; когда средства заимствованы одним частично принадлежащим Компании дочерним лицом и представляют задолженность перед другим частично принадлежащим Компании лицом, подлежащая учету сумма уменьшается в соответствии с предыдущими положениями этого параграфа для учета Миноритарной Пропорции заемщика и займодавца,

(e) сумма, равная заимствованным корпоративным образованием средствам, не погашенная на момент, когда оно становится дочерним лицом Компании, не считается, в течение шести месяцев после такой даты, заемными средствами; если какая-либо фиксированная сумма, подлежащая уплате Компанией или любым из ее дочерних лиц в отношении любой Финансовой Аренды, увеличивается в результате любого изменения законодательства, относящегося к вопросам налогообложения или влияющего на таковые, в течение шести месяцев после даты, в которую директора узнали об увеличении, равная такому увеличению сумма не считается заемными средствами,

(f) напротив суммы любых заемных средств на кредите отражаются любые суммы бенефициарного владения любого члена Группы, которые размещаются на депозите какого-либо банка или другого лица (на текущем счете или иным образом), не являющегося членом Группы, и которые подлежат возврату любому члену Группы по требованию или в пределах трех месяцев с момента требования, за исключением, в случае со средствами, размещенными на депозите частично принадлежащим Компании дочерним лицом, части таковых, равной Миноритарной Пропорции; заемные средства не включают никакие заемные средства, которые на данный момент размещены на депозите любого правительственного ведомства или органа в любой части света в связи с импортными депозитами или любой похожей правительственной схемой, в той мере, в какой вносящий такой депозит член Группы сохраняет на него свои права,

(g) если в любое соответствующее время сумма средств, которая по условиям любого заимствования была бы затребована, если в такое соответствующее время она подлежит уплате (по усмотрению заемщика или ввиду дефолта) для полного погашения основной суммы заемных средств, составляет менее суммы, которая в иных случаях была бы учтена в отношении таких заемных средств для целей этой Статьи, суммой таких заемных средств, подлежащей учету, признается такая меньшая сумма

(h) когда в любое соответствующее время устанавливается совокупная сумма заемных средств, любые заемные средства любого члена Группы, деноминированные или уплачиваемые в иной, нежели стерлинг валюте, для целей подсчета переводятся в эквивалент в стерлингах

(i) за исключением Исключительных Валютных Заимствований, по (меньшему из)

(A)      обменному курсу, используемому для целей перевода активов и пассивов в последнем аудированном балансе, и

(B)       среднерыночному курсу в Лондоне на ближайший к 11 часам утра момент в рабочий день, предшествующий соответствующему дню, как определено таким лицом или подсчитано на такой основе по решению аудиторов или с их одобрения,

(ii) в случае с Исключительными Валютными Заимствованиями, по обменному курсу, который был бы применим к таким заемным средствам в момент их уплаты в той мере, в какой такой обменный курс установлен согласно любой Схеме Валютного Покрытия в связи с такими заемными средствами, за исключением случая, когда Аудиторы считают недопустимым определять обменный курс применимый в момент уплаты любых таких заемных средств, когда они переводятся в стерлинги на такой иной основе, которую аудиторы могут определить в качестве разумно отражающей эффект Схемы Валютного Покрытия или, если такая основа не определена, в соответствии с положениями параграфа (j)(i) выше,

(i) во избежание сомнений следующее не считается заемными средствами Группы

(i) суммы, предоплаченные или уплаченные любому члену Группы (или его агенту или номинальному представителю) клиентами любого члена Группы в качестве предоплаты или промежуточного платежа или платежа за прошлые периоды или посредством депозита или обеспечения в отношении продуктов или услуг, либо любых гарантий или гарантий возмещения, выданных в отношении таковых любым членом Группы

(ii) суммы, которые иначе считались бы заемными средствами любого члена Группы, которые

(A)      были непогашенными на дату последнего аудированного баланса и были учтены в нем, при согласии аудиторов и в соответствии с любым текущим состоянием стандартной практики бухгалтерского учета или другими принципами учета или практики, общепринятыми на данное время в Соединенном Королевстве, в ином, нежели заимствования, качестве,

(B)       возникли после даты последнего аудированного баланса и, по обоснованному мнению совета, считались бы таковыми, если бы они были непогашенными на такую дату

«Исключительные Валютные Заимствования» означает заемные средства, деноминированные или уплачиваемые в иной, нежели стерлинг валюте, имеющие преимущества Схемы Валютного Покрытия

«Схема Валютного Покрытия» означает любую схему валютного покрытия, форвардный валютный контракт, валютный опцион, встречный кредит, своп или иной механизм, получаемый или заключаемый для уменьшения рисков, связанных с колебаниями обменных курсов

«Финансовая Аренда» означает контракт между арендодателем и членом Группы как арендатором или суб-арендатором, когда все основные риски и блага от владения арендованным или суб-арендованным имуществом переносятся на арендатора или суб-арендатора

«Миноритарная Пропорция» означает пропорцию выпущенного долевого уставного капитала находящегося в частичном владении дочернего лица, которая прямо или косвенно не связана с Компанией или любым из полностью принадлежащих ей дочерних лиц

26. ДИСКВАЛИФИКАЦИЯ И ОТСТРАНЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ

26.1. Дисквалификация директора

Должность директора освобождается, если

26.1.1. директор перестает быть директором в силу любых положений Законов или этого Устава, или ему запрещается быть директором в силу правовых актов, или

26.1.2. он становится банкротом или вступает в какую-либо договоренность или соглашение с его кредиторами в целом или обращается в суд за выдачей определения о принятии обеспечительных мер согласно секции 253 Закона о несостоятельности 1986 года в связи с добровольными договоренностями согласно Закону о несостоятельности 1986 года, или

26.1.3. он страдает или может страдать от психического расстройства и если

26.1.3.1. он принят в госпиталь по обращению о принятии на лечение согласно Закону о психическом здоровье 1983 года или, в Шотландии, по обращению о принятии согласно Закону (Шотландии) о психическом здоровье 1984 года, или

26.1.3.2. компетентным судом вынесено определение (в Соединенном Королевстве или где-либо еще) по вопросам о психическом расстройстве ввиду помещения его в стационар или ввиду назначения управляющего, опекуна или другого лица для осуществления полномочий в отношении его собственности или ведения дел, или

26.1.4. он отказывается от своей должности посредством уведомления Компании или, при назначении на фиксированный срок, этот срок истекает или его директорская должность освобождается во исполнение Статьи 21.7, или

26.1.5. он за период более шести месяцев подряд пропустил без разрешения совета заседания совета, проведенные в течение такого периода, и его заместители (при наличии) не присутствовали на его месте в течение такого периода, и совет принимает решение, что его должность вакантна, или

26.1.6. требование о его отстранении заявлено в письменной форме не менее чем тремя четвертями других директоров, которые должны предъявить такое требование директору (a) заместитель директора, назначенный им выступать в его роли, в качестве такового исключается; и (b) директор и любой заместитель директора, назначенный им и выступающий в его роли, в качестве такового образует единственного директора для этой цели, ввиду чего подпись любого из них признается достаточной

26.2. Право Компании отстранять директора

Компания может, без ущерба для положений Законов, посредством обычного решения отстранить любого директора от должности (независимо от любых положений этого Устава или любого соглашения между Компанией и таким директором, но без ущерба для любого требования о возмещения убытков от нарушения любого такого соглашения, которое он может иметь). Не требуется направлять никакого специального уведомления о любом решении об отстранении директора в соответствии с этой Статьей, и никакой предлагаемый к отстранению директор в соответствии с этой Статьей не имеет никаких специальных прав возражать против своего отстранения. Компания может посредством обычного решения назначить другое лицо на место отстраненного от должности директора в соответствии с этой Статьей. Любое назначенное таким образом лицо для цели определения срока, в который оно или любой другой директор подлежит увольнению в порядке ротации, рассматривается, как если бы оно стало директором в день, когда последний раз был избран директор, на место которого оно назначено. В отсутствие такого назначения вакансия, возникающая при отстранении директора от должности, может быть замещена как освободившаяся вакансия

27. КОМПЕНСАЦИИ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ДИРЕКТОРАМ

27.1. Обычные компенсации

Обычные компенсации директорам, которые не занимают исполнительную должность, за выполняемыми ими обязанности (исключая суммы, подлежащие уплате согласно любому другому положению этого Устава) не может превышать в совокупности £250,000 в год или такую более высокую сумму, которую Компания может определять посредством обычного решения. Соответственно, каждому такому директору выплачивается гонорар (который считается накапливающимся изо дня в день) в такой пропорции, которая может быть определена советом

27.2. Дополнительные компенсации за выполнение специальных обязанностей

Любому директору, который не занимает исполнительную должность и который выполняет обязанности на каком-либо комитете совета и по запросу совета выезжает или пребывает за границей для любой цели Компании или иным образом исполняет специальные обязанности, которые, по мнению совета, выходят за пределы его обычных обязанностей директора, могут (без ущерба для положений Статьи 27.1) быть выплачены дополнительные компенсации в виде зарплаты, комиссий или иным образом, как это может определить совет

28. РАСХОДЫ ДИРЕКТОРОВ

28.1. Расходы директоров, могущие быть оплаченными

Директорам могут быть оплачены все дорожные, гостиничные и другие приемлемые расходы, понесенные ими в связи с их присутствием на заседаниях совета или комитетов совета, общих собраниях или отдельных собраниях владельцев любого класса акций или из долговых ценных бумаг Компании или иным образом в связи с выполнением их обязанностей

29. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

29.1. Назначение на исполнительную должность

Согласно положениям Законов совет может назначать один или более из его органов для замещения любой исполнительной должности (кроме таковой аудитора) Компании и может заключить соглашение или договор с любым директором о принятии его на работу Компанией или о выполнении им любых обязанностей за пределами обычных обязанностей директора. Любое такое назначение, соглашение или договор могут быть совершены на таких условиях, какие определит совет, включая условия о вознаграждении, но не ограничиваясь этим. Совет может отзывать или изменять любое такое назначение, но без ущерба для каких-либо прав или требований, которые лицо, чье назначение отозвано или изменено, имеет против Компании ввиду отзыва или изменения

29.2. Прекращение назначения на исполнительную должность

Любое назначение директора на исполнительную должность прекращается, если он прекращает быть директором, но без ущерба для любых прав или требований, которые он может иметь против Компании по причине такого прекращения. Директор, назначенный на исполнительную должность, не прекращает быть директором лишь из-за прекращения его назначения на такую исполнительную должность

29.3. Вознаграждение, определяемое советом

Вознаграждение любому директору, занимающему исполнительную должность, за выполнение им как таковым обязанностей определяется советом и может иметь любое описание, включая, но не ограничиваясь, допуском к или поддержанием членства в любой схеме (включая любую схему приобретения акций) или фонде, образованном или учрежденном или финансируемым Компанией или получающем вложения от нее для обеспечения пенсиями, страхованием жизни или другими благами им ему или его иждивенцам при или после увольнения или смерти независимо от членства в любой такой схеме или фонде

30. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ

30.1. Допустимая заинтересованность директоров и голосование

Согласно положениям Закона 2006 и при условии, что он раскрыл совету характер и степень любого своего существенного интереса, директор, независимо от его должности

30.1.1. может быть стороной или иным образом заинтересованным в любой сделке или договоре с Компанией или в которых Компания иным образом (прямо или косвенно) заинтересована,

30.1.2. (кроме должности Аудитора) или аудитор дочернего лица Компании могут занимать какую-либо другую оплачиваемую  должность или место в Компании в связи с директорской должностью, и могут самостоятельно или через свою фирму выступать в профессиональном качестве для Компании, и он или его фирма имеют право на вознаграждение за выполнение профессиональных обязанностей, как если бы он не был директором,

30.1.3. может быть директором или другим должностным лицом или нанятым или стороной любой сделки или соглашения с любого(-ым) корпоративного(-ым) образования(-ем), или иным образом заинтересованным в нем, выдвинутым Компанией или в которых Компания иным образом (прямо или косвенно) заинтересована, и

30.1.4. не обязан отчитываться перед Компанией о любых выгодах, которые он извлекает из любой такой должности или трудовой функции или из любой такой сделки или договора или из любого интереса в любом таком корпоративном образовании, и никакая такая сделка или договор не могут быть оспорены на основании любого такого интереса или выгоды

30.1.5. Если иное не предусмотрено в этой Статье 30, директор не голосует по или не подсчитывается при определении кворума в отношении любого решения директоров по любому контракту, сделке или договору или любому другому предложению, в которых он (или любое лицо, связанное с ним, как это детализировано в Статье 30.1.9) заинтересован

30.1.6. В силу положений Законов директор (при отсутствии какой-либо иной, нежели установлено ниже, заинтересованности) имеет право голосовать и подсчитываться при определении кворума в отношении любого решения по любому контракту, сделке или договору или любому другому предложению,

(a)        в которых он имеет заинтересованность, о которой не знает,

(b)       в которых он имеет заинтересованность, которая обоснованно не может рассматриваться как способная породить конфликт интересов,

(c)        в которых он имеет заинтересованность только в силу прав на акции, долговые ценные бумаги или иные ценные бумаги Компании или ввиду любого интереса в Компании или посредством нее,

(d)       которые включают выдачу любой гарантии, обеспечения или гарантии возмещения в отношении

(i)        займа или обязательства, предоставленного им или любым другим лицом (возникшего у него или любого другого лица), по запросу или в пользу Компании или любого из ее дочерних предприятий, или

(ii) долга или обязательства Компании или любого из ее дочерних предприятий, для которых он сам принял ответственность в целом или в части один или совместно с другими по гарантии или гарантии возмещения или посредством предоставления обеспечения,

(e)        относительно оферты по акциям или долговым ценным бумагам или другим ценным бумагам Компании или от Компании или (от) любого из ее дочерних предприятий, в которой (оферте) он имеет или может иметь право участвовать в качестве владельца ценных бумаг или андеррайтинге или суб-андеррайтинге которых директор должен участвовать,

(f)        относительно любого другого корпоративного образования, в котором он (и любое связанное с ним лицо) имеет прямой или косвенный интерес любого типа (включая интерес посредством занятия любой должности или посредством обладания правом на акции такого корпоративного образования), при условии, что он (и любое связанное с ним лицо) не обладает правом на акции (в смысле, установленном в секциях 820-825 Закона 2006), представляющие один или более процентов любого класса акций долевого уставного капитала или голосующих прав такого корпоративного образования (исключая любые акции такого класса или любые голосующие права из акций, которые находятся во владении в качестве казначейских акций),

(g)       относящимся к договоренностям в пользу работников или бывших работников Компании или любого из ее дочерних предприятий, которые не дают им никаких привилегий или выгод, не даваемых, обычно, работникам или бывшим работникам, к которым такие договоренности относятся, или

(h)       относительно:

(i)        страхования, которое Компания предполагает поддерживать или приобрести в пользу директоров или в пользу лиц, включающих директоров, или

(ii)       гарантий возмещения в пользу директоров, или

(iii)      фондирования расходов одного или более директоров на защитные разбирательства против такого или таких директора(-ов) или на любые действия, дающие такому директору или директорам право избежать возникновения таких расходов

30.1.7. Когда рассматриваются предложения о назначении (включая установление или изменение условий назначения или его прекращения) двух или более директоров на оплачиваемые должности или места в Компании или любой компании, в которой у Компании есть интерес, такие предложения могут быть разделены, а в отношении каждого директора – рассмотрено отдельное решение. В таком случае каждый соответствующий директор (если не отстранен от голосования иным образом по этой Статье 30) имеет право голосовать (и подсчитывается при определении кворума) в отношении каждого решения, помимо такового о его собственном назначении

30.1.8. В силу положений Законов Компания может посредством обычного решения приостанавливать или отступать от положений этой Статьи 30 в целом или в отношении какого-либо отдельного вопроса или подтверждать любую сделку, не одобренную должным образом в нарушение этой Статьи 30

30.1.9. Для целей этой Статьи 30:

(a)        секции 252-255 Закона 2006 применяются чтобы определить, связано ли лицо с директором,

(b)       заинтересованность лица, которое связано с директором, рассматривается как заинтересованность директора,

(c)        в отношении заместителя заинтересованность назначившего его лица рассматривается как заинтересованность заместителя дополнительно к любой иной заинтересованности заместителя, и

(d)       без ущерба для Статьи 30.1.9(с), положения этой Статьи 30 применяются к заместителю директора, как если бы он был директором, назначенным  иным образом

30.2. Решение председателя окончательно и неоспоримо

Если на заседании возникает вопрос о том, препятствует ли какая-либо заинтересованность директора его голосованию или подсчету при определении кворума, такой вопрос может до завершения заседания быть адресован председателю заседания и его постановление в отношении любого директора, кроме него самого, является окончательным и неоспоримым, за исключением случая, когда характер или степень заинтересованности директора не были достоверно раскрыты. Если любой такой вопрос возникает в отношении председателя заседания, он разрешается решением совета (на котором председатель не голосует) и такое решение будет окончательным и неоспоримым, за исключением случая, когда характер или степень заинтересованности председателя не были достоверно раскрыты

31. РАЗРЕШЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ДИРЕКТОРОВ

31.1. Для целей это Статьи 31 и Статьи 32

«Релевантная Ситуация» означает ситуацию или вопрос, в отношении которых директор имеет прямые или косвенные интересы, которые вступают или могут вступать в конфликт с интересами Компании (в том числе в отношении использования любого имущества, информации или возможностей, независимо от того, может ли Компания извлечь из этого выгоду, но не  ограничиваясь этим), однако исключает (i) любую ситуацию или вопрос, которые обоснованно не могут рассматриваться как способные породить конфликт интересов, и (ii) любой конфликт интересов, возникающий в отношении сделки или договора с Компанией,

«Заинтересованный Директор» означает, в отношении Релевантной Ситуации, любого директора, заинтересованного в такой Релевантной Ситуации, и любая ссылка на конфликт  интересов включает конфликт интересов и обязанностей и конфликт обязанностей,

31.2. Директора имеют полномочие санкционировать Релевантную Ситуацию на таких условиях, какие они установят. Такая санкция имеет силу, только если
(а) собрание директоров, на котором рассматривается Релевантная Ситуация, отвечает всякому требованию к кворуму без подсчета Заинтересованного(-ых) Директора(-ов), и

(б) любое решение, санкционирующее Релевантную Ситуацию, было принято без голосования Заинтересованного(-ых) Директора(-ов) или было бы принято, если бы голоса Заинтересованного(-ых) Директора(-ов) не подсчитывались

31.3. Любые условия, определенные директорами согласно Статье 31.2, могут устанавливаться в момент санкционирования или могут устанавливаться или изменяться в последующем; любое может касаться (но не ограничиваясь этим)

(а) того, может ли Заинтересованный(-ые) Директор(-а) голосовать (или подсчитываться при определении кворума на заседании) в отношении любого решения, относящегося к Релевантной Ситуации,

(b) недопущения Заинтересованного(-ых) Директора(-ов) к любой информации и обсуждениям Компанией Релевантной Ситуации, и

(с) (без ущерба для общих обязательств сохранения конфиденциальности) применения к Заинтересованному(-ым) Директору(-ам) строгой обязанности перед Компанией сохранять конфиденциальность любой конфиденциальной информации Компании в отношении Релевантной Ситуации

31.4. Заинтересованный Директор должен действовать в соответствии со всяким из условий, определенных директорами согласно Статье 31.2

31.5. Если иное не определено в Статье 31.2, любое предложение, внесенное директорам, и любое санкционирование директорами Релевантной Ситуации рассматриваются таким же образом, каким директорами может быть предложен и решен любой другой вопрос в соответствии с положениями этого Устава

31.6. Любое санкционирование директорами Релевантной Ситуации согласно Статье 31.2. может предусматривать, что когда Заинтересованный Директор получает (иначе, нежели через его должность директора) информацию, которая является конфиденциальной для третьих лиц, он не обязывается раскрывать ее Компании или использовать ее в связи с делами Компании в обстоятельствах, при которых это привело бы к нарушению такой конфиденциальности

31.7. Директор не обязан ввиду замещения им должности директора (или доверительных отношений, учрежденных через замещение такой должности) отчитываться перед Компанией за любые компенсации, доходы или другие выгоды, получаемые в результате Релевантной Ситуации, санкционированной согласно Статье 31.2, и никакой контракт не может быть оспорен на основании наличия у любого директора любого вида заинтересованности, санкционированной согласно Статье 31.2, и получение любых таких компенсаций, дохода или другой выгоды не образует нарушения его обязанности по секции 176 Закона 2006

32. ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ ПРИ ОБЪЯВЛЕНИИ О ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ

32.1. Заинтересованный Директор объявляет другим директорам о характере и степени его заинтересованности в Релевантной Ситуации

32.2. Директор, который любым образом (прямо или косвенно) заинтересован в любой предлагаемой сделке или договоре с  Компанией, объявляет другим директорам о характере и степени своей заинтересованности

32.3. Директор, который любым образом (прямо или косвенно) заинтересован в любой сделке или договоре, заключенных Компанией, объявляет другим директорам о характере и степени своей заинтересованности, за исключением случая, если о заинтересованности было объявлено согласно Статьей 32.2

32.4. Объявление о заинтересованности должно (в случае со Статьей 32.3) и может, хотя и не обязательно (в случае со Статьей 32.1. или 32.2), быть сделано
(а) на заседании директоров или

(b) посредством уведомления директоров в соответствии с секцией 184 или секцией 185 Закона 2006

32.5. Если объявление о заинтересованности оказывается или становится неточным или неполным, должно быть сделано новое дополнительное объявление

32.6. Любое объявление о заинтересованности, требуемое Статьей 32.1, должно быть сделано так скоро, насколько это обоснованно осуществимо

32.7. Любое объявление о заинтересованности, требуемое Статьей 32.2, должно быть сделано до заключения Компанией сделки договора

32.8. Любое объявление о заинтересованности, требуемое Статьей 32.3, должно быть сделано так скоро, насколько это обоснованно осуществимо. Невыполнение этого требования не умаляет базовую обязанность сделать объявление

32.9. Не требуется объявление в отношении заинтересованности, о которой директор не знает. Для этой цели директор считается знающим о вопросах, о которых ему обоснованно следует знать

32.10. От директора не требуется объявлять о заинтересованности

(а) если это обоснованно не может рассматриваться способным породить конфликт интересов,
(б) если, или в той мере, в которой другие директора уже знают об этом (и для этой цели другие директора считаются знающими обо всем, о чем им обоснованно следует знать), или
(с) если, и в той мере, в которой это касается условий его служебного контракта, который рассмотрен или подлежит рассмотрению на заседании директоров или комитетом директоров, назначенным для цели согласно Уставу

33. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ПЕНСИИ И СТРАХОВАНИЕ

33.1. Вознаграждение и пенсии

Совет может (путем учреждения или поддержания схем или иным образом) предоставлять выгоды посредством выплаты вознаграждений или пенсий или посредством страхования или иным образом любому прежнему или действующему директору или работнику Компании или любого из ее дочерних предприятий или любого корпоративного образования, связанного с или любого бизнеса, приобретенного любым из них, и любому члену их семьи (включая супруга и бывшего супруга) либо любому лицу, которое находится или находилось на их иждивении, и может (как до, так и после того, как он перестает занимать такую должность или трудовую функцию) финансировать любой фонд и оплачивать премии за приобретение или предоставление любой такой выгоды

33.2. Страхование

Без ущерба для положений Статьи 47.1. совет может осуществлять все полномочия Компании приобретать и поддерживать страховку для или в пользу любого лица, которое является или было

33.2.1. директором, должностным лицом, работником или аудитором Компании или любого образования, которое является или являлось холдинговой компанией или дочерним предприятием Компании, либо в котором Компания или такая холдинговая компания или дочернее предприятие имеют или имели какой-либо интерес (прямой или косвенный), либо с которым Компания или такая холдинговая компания или дочернее предприятие любым образом находятся или находились в союзе или связи, или
33.2.2. трасти какого-либо пенсионного фонда, в котором работники Компании или любого другого образования, указанного в Статье 33. 2.1, имеют или получили интерес, включая страховку от любой ответственности, возлагаемой на такое лицо в отношении любого действия или бездействия ввиду фактического или направленного на исполнения(-е) или выполнения(-е) своих обязанностей или ввиду осуществления или направленного на осуществление своих полномочий или иным образом в отношении своих обязанностей, полномочий или должностей в отношении соответствующего образования или фонда

33.3. Директора не должны отвечать

Никакой директор или бывший директор не отвечает перед Компанией или членами за любую выгоду, предоставленную во исполнение этой Статьи. Получение любой такой выгоды не влечет дисквалификацию никакого лица от нахождения в должности директора Компании или от ее получения

33.4. Секция 247 Закона

Во исполнение секции 247 Закона настоящим совет уполномочивается устанавливать такие положения, которые могут представляться подходящими во благо любых лиц, работающих или ранее работавших на Компанию или на любое из ее дочерних предприятий в связи с прекращением или передачей всего или части предприятия Компании или любого дочернего предприятия. Любое такое положение устанавливается решением совета в соответствии с секцией 719

34. ПОРЯДОК РАБОТЫ СОВЕТА

34.1. Созыв заседаний

Согласно положениям этого Устава совет может регулировать порядок своей работы, как он посчитает подходящим. Директор может, а секретарь по запросу директора должен требовать созыва заседания совета. Заседания совета созываются посредством уведомления не менее чем за пять рабочих дней, если иное не согласовано большинством директоров. Уведомление о заседании совета признается направленным директору надлежащим образом, если оно направлено ему лично или сообщено устно или направлено ему в письменной форме по его последнему известному адресу или любому другому адресу, данному им Компании для этой цели, в том числе при помощи электронных средств. Отсутствующий или предполагающий отсутствие в Соединенном Королевстве директор может запросить совет, чтобы уведомления о заседаниях совета во время его отсутствия отправлялись ему в письменной форме по адресу, данному им Компании для этой цели, но такие уведомления не требуется направлять ранее уведомлений, направленных не отсутствующим подобным образом директорам, а, если никакие такие запросы не подавались совету, уведомление о заседании совета не требуется направлять какому-либо директору, который на данный момент отсутствует в Соединенном Королевстве. При рассмотрении адекватности периода уведомления о заседании никак не учитываются отсутствующие в Соединенном Королевстве директора. Вопросы, возникающие на заседании, решаются большинством голосов. В случае равенства голосов председатель имеет второй или решающий голос. Любой директор может отказываться от права на уведомление о заседании и любой такой отказ может иметь обратную силу

34.2. Кворум

Кворум для решения вопросов повестки совета может быть установлен советом и, если не установлен в другом количестве, составляет два, из которых одним должен быть исполнительный директор. Лицо, которое занимает должность только в качестве заместителя директора, если назначившее его лицо не присутствует, подсчитывается при определении кворума. Любой директор, который перестает быть директором на заседании совета, может продолжать присутствовать и действовать в качестве директора и подсчитываться при определении кворума до прекращения заседания совета, если не возражает никто из директоров

34.3. Полномочия директоров, если количество опускается ниже минимума

Оставшиеся директора или единственный оставшийся директор могут действовать независимо от любых освободившихся среди них мест, однако если количество директоров менее количества, установленного в качестве кворума, оставшиеся директора или директор могут действовать только для цели заполнения освобождения мест или для требования о созыве общего собрания

34.4. Председатель и заместитель председателя

Совет может назначать одного из своего числа в качестве председателя совета и одного из своего числа в качестве заместителя председателя совета и может в любое время отстранять любого из них от такой должности. За исключением случая, когда он не желает делать этого, назначенный в качестве председателя директор или, вместо него, назначенный в качестве заместителя председателя директор, председательствуют на каждом заседании совета, на котором они присутствуют. При отсутствии обоих директоров, замещающих эти должности, или если ни председатель, ни заместитель председателя не желают председательствовать или ни один из них не присутствует в течение пяти минут после времени, назначенного для заседания, присутствующие директора могут назначить одного из своего числа в качестве председателя заседания

34.5. Действительность актов совета

Все акты, совершенные на заседании совета или комитета совета, или лицом, действующим в качестве директора или заместителя директора, несмотря на обнаружение впоследствии, что в назначении любого директора или любого члена комитета или заместителя директора имелся дефект, или что какие-либо из них были дисквалифицированы от замещения должности или освободили должность или не имели право голосовать, признаются действительными как если бы каждое такое лицо было должным образом назначено и было квалифицировано, и оставалось директором или, сообразно обстоятельствам, заместителем директора и имело право голосовать

34.6. Решение в письменной форме

Решение в письменной форме, подписанное всеми директорами, имеющими право получать уведомление о заседании совета или комитета совета (не менее количества директоров, необходимого чтобы сформировать кворум совета), признается действительным и имеющим силу, как если бы оно было принято на заседании совета или (сообразно обстоятельствам) комитета совета созванном и проведенном должным образом. Для этой цели

34.6.1. решение может состоять из нескольких документов с одной и той же целью, каждый из которых подписан одним или более директоров,

34.6.2. решение, подписанное заместителем директора, не требует подписания также и назначившим его лицом, и

34.6.3. решение, подписанное директором, назначившим заместителя директора, не требует подписания также и заместителем директора в такой роли

34.7. Заседания при помощи телефона и т.д.

Лицо, имеющее право присутствовать на заседании совета или комитета совета считается для всех целей присутствующим, если оно способно (прямо или посредством телефонного сообщения) выступать и быть заслушанным всеми присутствующими или считающимися присутствующими одновременно. Директор, считающийся присутствующим подобным образом, имеет право голосовать и подсчитываться при определении кворума соответственно. Такое заседание считается проведенным там, где оно созвано для проведения или (если никто из директоров не присутствует в таком месте) где собралась наибольшая группа таких участников или, при отсутствии такой группы, где находится председатель заседания. Слово «заседание» в этом Уставе толкуется соответственно

35. НАЗНАЧЕНИЕ И ОТСТРАНЕНИЕ СЕКРЕТАРЯ

Согласно положениям Законов о компаниях секретарь назначается советом на такой срок, за такое вознаграждение и на таких условиях, какие он посчитает подходящими. Любой секретарь, назначенный подобным образом, может быть отстранен советом, но без ущерба для любого требования о возмещении убытков от нарушения любого служебного контракта между ним и Компанией

36. ПРОТОКОЛЫ

36.1. Обязательные для ведения протоколы

Совет организует ведение учета протоколов ввиду

36.1.1. всех назначений должностных лиц, совершенных советом, и

36.1.2. всей работы собраний [заседаний] Компании, владельцев любого класса акций Компании, совета и комитетов совета, включая имена присутствующих на каждом таком собрании директоров

36.2. Неоспоримость протоколов

Любые такие протоколы, представляющиеся подписанными председателем собрания [заседания], к которому они относятся или собрания [заседания], на котором они зачитываются, признаются достаточным доказательством принятия на собрании без каких-либо дополнительных доказательств указанных в них фактов

37. ПЕЧАТЬ

37.1. Санкция, необходимая для совершения диид-сделки

Печать используется только при санкционировании решением совета или уполномоченного на это комитета совета. Совет может определять тех, кто подписывает любой документ, совершаемый за печатью. Если они не сделают этого, он подписывается, по меньшей мере, одним директором и секретарем или, по меньшей мере, двумя директорами или директором в присутствии свидетеля. Любой документ может быть совершен за печатью посредством оттиска на документе печати при помощи механических средств или путем проставления на документе печати или ее факсимиле при помощи других средств. Документ, при санкционировании решением совета подписанный, директором и секретарем или двумя директорами и прямо выражающий (в каких бы то ни было выражениях) совершение от лица Компании, имеет такую же силу, как если бы был совершен за печатью. Исключительно для цели предыдущего предложения «секретарь» имеет такое же значение, как в Законах, а не значение, данное ему Статьей 1.2

37.2. Диид-сделка без печати

Документ, подписанный директором в присутствии свидетеля, директором и секретарем или двумя директорами и прямо выражающий (в каких бы то ни было выражениях) совершение от лица Компании в качестве диид-сделки, имеет такую же силу, как если бы он был совершен за Печатью, при условии, что подобным образом не подписывается никакой документ, в котором ясно обозначается намерение совершающего его лица или лиц не придавать ему силу диид-сделки, без санкционирования решением совета или уполномоченного от его имени комитета совета. Документ, который совершается Компанией в качестве диид-сделки, не считается передаваемым Компанией в силу одного лишь его совершения Компанией

37.3. Сертификаты акций и долговых ценных бумаг

Совет своим решением может определять вообще или для какого-либо отдельного случая, что любой сертификат акций или долговых бумаг или представляющий любую другую форму ценных бумаг, совершенный в соответствии со Статьей 4.1, может иметь какую-либо подпись, проставляемую на него при помощи некоторых механических средств или печатаемую на нем либо, в случае с сертификатом, совершаемым за подписью, не требует нанесения какой-либо подписи

38. РЕЕСТРЫ

38.1. Зарубежные и местные реестры

Согласно положениям Законов и Регламента Компания может вести зарубежный или местный или другой реестр в любом месте, и совет может принимать, вносить поправки и отменять любые положения о ведении такого реестра, которые он посчитает подходящими

38.2. Подтверждение подлинности и удостоверение копий и выписок

Любой директор или секретарь или любое другое лицо, назначенное советом для этой цели, обладает полномочием подтверждать подлинность и удостоверять копии и выписки из

38.2.1. любого документа, отражающего или оказывающего влияние на учреждение Компании,

38.2.2. любого решения, принятого Компанией, владельцами любого класса акций Компании, советом или любым комитетом совета, и

38.2.3. любого учетного документа и документа, относящегося к деятельности Компании (включая отчетность, но ограничиваясь ею)

При удостоверении данным образом документ, обозначаемый как копия решения или протокола или выписка из протокола собрания [заседания] Компании, владельцев любого класса акций Компании, совет или комитет совета, признается в отношении всех лиц, совершающих с Компанией сделки, полагаясь на него или них, неоспоримым доказательством того, что решение было должным образом принято либо что протоколы или выписка из протоколов являются достоверным и точным воспроизведением работы должным образом образованного собрания [заседания]

39. ДИВИДЕНДЫ

39.1. Объявление дивидендов

Согласно положениям Законов Компания может посредством обычного решения объявить дивиденды согласно соответствующим правам членов, но никакие дивиденды не могут превышать рекомендованную советом сумму

39.2. Промежуточные дивиденды

Согласно положениям Законов совет может выплачивать промежуточные дивиденды, если совету представляется, что они оправданы прибылью Компании, доступной для распределения. Если уставный капитал разделен на различные классы, то совет может выплачивать промежуточные дивиденды по акциям, дающим второстепенные или не преимущественные права в отношении дивидендов, а также по акциям, дающим преимущественные права в отношении дивидендов, однако никакие промежуточные дивиденды не выплачиваются по акциям с второстепенными или не преимущественными правами, если на момент выплаты имеется задолженность по каким-либо преимущественным дивидендам. Совет может также выплачивать с установленной им периодичностью любые дивиденды, выплачиваемые в виде фиксированного процента, если совет посчитает, что доступная для распределения прибыль оправдывает выплату. Если совет действует добросовестно, то он не несет никакой ответственности перед владельцами дающих преимущественные права акций и за любые убытки, которые они могут понести ввиду правомерной выплаты промежуточного дивиденда по любой акции с второстепенными или не преимущественными правами

39.3. Распределение дивидендов

Если иное не определено правами из акций, все дивиденды объявляются и выплачиваются в соответствии с суммами, уплаченными за акции, по которым выплачиваются дивиденды, но никакая сумма, уплаченная за акцию авансом до даты, в которую требование подлежит оплате, для целей этой Статьи не считается уплаченной за акцию. Все дивиденды распределяются и выплачиваются пропорционально суммам, уплаченным за акции в течение какой-либо части или частей периода, в отношении которого дивиденды выплачиваются, но, если какая-либо акция распределена или выпущена на условиях, предусматривающих, что она имеет уровень очередности по дивидендам с определенной даты, то соответственно определяется очередность такой акции при выплате дивидендов

39.4. Дивиденды в натуре

Общее собрание, объявляющее дивиденды, может по рекомендации совета посредством обычного решения определить, что оно удовлетворяет свои требования полностью или частично путем распределения активов, включая оплаченные акции или долговые ценные бумаги другого корпоративного образования, но не ограничиваясь этим. Совет может устанавливать любые механизмы, какие он посчитает подходящими, для разрешения любых сложностей, возникающих в связи с распределением, включая, но не ограничиваясь, (a) определение стоимости при распределении любого актива, (b) выплату любому члену наличных средств на основе такой стоимости, (c) передачу трасти любых активов

39.5. Дивиденды в форме свидетельств на акции; санкционирующее решение

Совет при санкционировании обычным решением Компании («Решение») может предлагать любому владельцу акций право выбрать получить зачисленные в качестве полностью оплаченных акции вместо наличных средств в отношении общей суммы (или некоторой части, подлежащей определению советом) всех или каких-либо дивидендов, указанных в Решении. Оферта выставляется на условиях и способом, определенным в Статье 39.6, или согласно таким положениям, указанным в Решении

39.6. Дивиденды в форме свидетельств на акции: процедуры

К Решению и выставляемой согласно нему и Статье 39.5. любой оферте применяются следующие положения

39.6.1. Решение может указывать определенный дивиденд или может указывать все или какие-либо дивиденды, объявленные в течение определенного периода

39.6.2. Каждый владелец имеет право на такое количество новых акций, общая стоимость которых равна, насколько это возможно (но не более, чем), сумме наличных средств (без учета любого налогового кредита) дивиденда, от которого такой владелец решает отказаться (каждая — «новая акция»). Для этой цели стоимость каждой новой акции

39.6.2.1. признается равной средней котировке обычных акций Компании, то есть среднерыночной котировке таких акций на Лондонской фондовой бирже в день, когда такие акции были котированы впервые без соответствующего дивиденда, и в четыре последующих торговых дня, или

39.6.2.2. подсчитывается любым другим способом, определенным Решением,

но никогда не может быть меньше номинала новой акции.

Сертификат или отчет аудиторов о стоимости новой акции в отношении любого дивиденда признается неоспоримым доказательством такой стоимости

39.6.3. На момент или так скоро, насколько это осуществимо, после момента сообщения о том, что любой дивиденд объявлен или рекомендован, совет, если он намерен предложить в отношении такого дивиденда выбор, сообщает также и об этом намерении. Если после определения основы распределения совет решает выставить оферту, он уведомляет владельцев акций в письменной форме об условиях предлагаемого им права выбора, указывая процедуру, которой надлежит следовать, и место, в котором и крайний срок, не позднее которого решения о выборе или уведомления, вносящие поправки или прекращающие имеющиеся решения о выборе, должны быть депонированы чтобы иметь силу

39.6.4. После определения основы распределения совет не проводит никакого выбора, пока Компания не имеет достаточно невыпущенных акций, санкционированных для выпуска, и достаточных резервов или средств, которые могут быть изысканы для его реализации

39.6.5. Совет может исключать из любой оферты любых владельцев акций, когда совет убежден, что выставление им оферты повлечет или может повлечь нарушение правовых актов какой-либо территории или что им не следует выставлять оферту по любой другой причине

39.6.6. Дивиденд (или часть дивиденда, в отношении которой было предложено право выбора) не выплачивается наличными средствами по акциям, в отношении которых реализован выбор («выборные акции») и вместо этого каждому владельцу выборных акций распределяется такое количество новых акций, которое приходится на них на основе, определенной в Статье 39.6.2. Для такой цели совет изыскивает из любых сумм, числящихся на данный момент на кредите любого резерва или фонда (включая счет прибылей и убытков, но не ограничиваясь этим), доступны они для распределения или нет, сумму, равную совокупной номинальной сумме новых акций, подлежащих распределению, и направляет их на оплату в полном объеме соответствующего количества новых акций для распределения каждому владельцу выборных акций, на которые они приходятся на основе, определенной в Статье 39.6.2.

39.6.7. Новые акции при распределении имеют равный во всех аспектах уровень очередности по сравнению с полностью оплаченными акциями того же класса того выпуска, за исключением того, что они не наделены правом участвовать в соответствующем дивиденде

39.6.8. Никакие дробные права из акции не распределяются. Совет может устанавливать такое положение, какое он посчитает подходящим, для любых дробных прав, включая выплату владельцам наличных средств в отношении их дробных прав, обеспечение начисления, удержания или накопления всей или части прибыли от дробных прав в пользу Компании или Компанией либо любым владельцем или от имени любого владельца, либо применение начисления, удержания или накопления при распределении полностью оплаченных акций в пользу любого владельца

39.6.9. Совет может совершать все действия и прочее, как он посчитает необходимым или целесообразным для реализации распределения и выпуска любой акции во исполнение этой Статьи или иначе в связи с любой офертой, выставленной во исполнение этой Статьи, и может уполномочить любое лицо, действующее от имени соответствующих владельцев, заключать соглашение с Компанией, обеспечивающее такое распределение или выпуск и связанные вопросы. Любое соглашение, совершенное согласно такому полномочию, признается имеющим силу и обязывающим для всех заинтересованных лиц

39.6.10. Совет может по своему усмотрению вносить поправки, приостанавливать или прекращать любую оферту во исполнение этой Статьи

39.7. Разрешенные вычеты и удержания

Совет может вычесть из любого дивиденда или других средств, выплачиваемых любому члену в отношении акции, любые суммы подлежащие уплате им в пользу Компании в отношении такой акции. Когда лицо является правопреемником, совет может удерживать любой дивиденд, подлежащий уплате в отношении такой акции, пока такое лицо (или получатель от такого лица) не станет владельцем такой акции

39.8. Процедура выплаты владельцам и другим имеющим право лицам

Любой дивиденд или другие средства, выплачиваемые в отношении акции, могут выплачиваться

39.8.1. наличными средствами или

39.8.2. чеком или варрантом с выплатой в пользу или приказу владельца или имеющего право на выплату лиц, или

39.8.3. посредством любого права прямого списания, банковской или иной системы перевода средств в пользу владельца или имеющего право на выплату лица, либо, если это осуществимо, лицу, назначенному в письменной форме владельцем или имеющим право на выплату лицом, или

39.8.4. любым другим способом, одобренным советом и согласованным (в такой форме, какую Компания посчитает целесообразной) владельцем или имеющим право на выплату лицом, в том числе (но не ограничиваясь этим) в отношении бездокументарной акции посредством релевантной системы (согласно механизмам и требованиям релевантной системы)

39.9. Совместные права

Если два или более лиц зарегистрированы в качестве совладельцев любой акции или являются совместными правопреемниками, Компания может

39.9.1. выплачивать любой дивиденд или другие выплачиваемые в отношении акции средства в пользу любого из них, и любое из них может выдать имеющую силу расписку в получении такой выплаты, и

39.9.2. для целей Статьи 39.9. полагаться в отношении акции на письменное указание, определение или соглашение любого из них

39.10. Выплата посредством почты

Чек или варрант могут быть направлены посредством почты

39.10.1. когда акция находится во владении единственного владельца, — по зарегистрированному адресу владельца акции или

39.10.2. если владельцами являются два или более лица, — по зарегистрированному адресу лица, которое указано первым в реестре, или

39.10.3. если лицо является правопреемником, — как если бы это было уведомление, подлежащее направлению согласно Статье 44.1, или

39.10.4. в любом случае, — такому лицу и по такому адресу, как это в письменной форме определит имеющее право на выплату лицо

39.11. Надлежащее исполнение Компанией и риск

Оплата чека или варранта банком, к которому они обращены, или перевод средств банком, получившим указание выполнить перевод, или, в отношении бездокументарной акции, совершение платежа в соответствии с механизмами и требованиями релевантной системы (который, если релевантной системой является система CREST, признается создающим гарантированное платежное обязательство в отношении дивиденда или других подлежащих уплате средств в пользу банка осуществляющего расчеты для члена или другого соответствующего лица) признается надлежащим исполнением Компанией. По каждому чеку или варранту, направленному в соответствии с этим Уставом, риск находится на владельце или имеющем право лице. Компания не несет ответственность за какие-либо суммы, утерянные или отсроченные в процессе платежа любым другим способом, используемым Компанией в соответствии со Статьей 39.8

39.12. Не уплачиваемые проценты

Никакой дивиденд или другие средства, подлежащие уплате в отношении акции, не несут в себе проценты с Компании, если иное не предусмотрено правами из акции

39.13. Конфискация неистребованных дивидендов

Любой дивиденд, не истребованный в течение 12 лет после даты наступления по нему срока платежа, если так решит совет, конфискуется и перестает находиться во владении Компании. Выплата любого неистребованного дивиденда или других средств, подлежащих уплате в отношении акции, может быть (но не должна) совершена Компанией на отдельный от собственного счета Компании счет. Компания имеет право прекратить направлять члену  варранты и чеки на дивиденды посредством почты или иным образом, если такие документы возвращены недоставленными такому члену или остались не обналиченными им, по меньшей мере, в двух случаях подряд или, после одного такого случая, проведенные в разумных пределах расследования не позволили установить новый адрес члена. Право, данное этой Статьей Компании в отношении любого члена, прекращается, если член истребует дивиденд или обналичивает варрант или чек на дивиденд

40. ДАТЫ СОСТАВЛЕНИЯ СПИСКОВ

40.1. Даты составления списков для выплаты дивидендов и т.д.

Несмотря ни на какие иные положения этого Устава, Компания или совет могут

40.1.1. установить любую дату в качестве даты составления списка для выплаты любого дивиденда, распределения или выпуска, которая может приходиться на любой день либо до или после него, в который дивиденд, распределение или выпуск объявляется, выплачивается или совершается,

40.1.2. для цели определения того, какие лица имеют право присутствовать и голосовать на общем собрании Компании или отдельном общем собрании владельцев какого-либо класса акций Компании и сколько голосов такие лица могут подать, указывать в уведомлении о собрании время, не более чем за 48 часов до установленного для собрания срока, не позднее которого лицо должно быть внесено в реестр, чтобы иметь право присутствовать или голосовать на собрании, изменения в реестр после указанного в силу этой Статьи 40.1.2. времени признаются неучтенными при определении прав любого лица присутствовать или голосовать на собрании, и

40.1.3. для цели вручения уведомлений об общих собраниях Компании или отдельных собраний владельцев какого-либо класса акций Компании согласно Уставу определять, что лицами, имеющими право получать такие уведомления, являются те лица, которые внесены в реестр на момент окончания работы в день, определенный Компанией или советом, который не может быть более чем за 14 дней до дня, в который направляются уведомления о собрании

41. УЧЕТ

41.1. Право исследовать записи

Никакой член (в таком качестве) не имеет никаких прав исследовать какие-либо бухгалтерские записи или другие документы учета или документы Компании, за исключением предоставленных законом или санкционированных советом или посредством обычного решения Компании или определением компетентного суда

41.2. Предоставление годовой финансовой отчетности

Копия годовой финансовой отчетности Компании вместе копией отчета директоров по такому финансовому году и отчету аудиторов по такой отчетности вручается или направляется посредством почты в пределах определенных Законами сроков каждому члену и каждому владельцу долговых ценных бумаг Компании, адрес которых известен Компании, и каждому иному лицу, которое имеет право получать от Компании уведомление о собраниях согласно положениям Законов о компаниях или этого Устава, либо, в случае с совладельцами любой акции или долговой ценной бумаги, — одному из совладельцев

41.3. Обобщенные финансовые отчеты

Требования Статьи 41.2. считаются соблюденными в отношении любого лица посредством направления этому лицу, когда разрешено Законами и вместо таких копий, обобщенный финансовый отчет, производный от годовой финансовой отчетности Компании и отчета директоров, который имеет форму и содержит информацию, предписанную Законами и любыми положениями, принятыми согласно Законам

42. УВЕДОМЛЕНИЯ

42.1. Письменная форма уведомлений

Любые уведомления, подлежащие направлению любому лицу или любым лицом во исполнение этого Устава, должны быть в письменной форме, за исключением того, что уведомление, требующее созыва заседания совета или комитета, не требует письменной формы

42.2. Вручение членам уведомлений, документов или другой информации

42.2.1. Любое уведомление, документ или другая информация могут быть вручены или доставлены Компанией любому члену

(a) лично,

(b) посредством их направления почтой в предоплаченном конверте, адресованном члену по его зарегистрированному адресу (или по любому другому адресу в Соединенном Королевстве, сообщенному для этой цели),

(c) посредством их вручения или оставления по такому адресу в конверте, адресованном члену,

(d) посредством их вручения или оставления по такому адресу в конверте, адресованном члену,

(e) посредством обеспечения к ним доступа на вебсайте и уведомления члена об их доступности в соответствии с этой Статьей,

(f) посредством релевантной системы,

(g) при помощи любых других средств, санкционированных в письменной форме соответствующим членом

Вместе с тем, эта Статья 42 не умаляет никакие положения Законов, требующие вручения, направления или доставки члену оферт, уведомлений или документов определенным образом

42.2.2. Согласно Статье 42.2.3. в случае с совладельцами акции все уведомления, документы или другая информация вручаются, направляются или доставляются указанному первым в реестре лицу в отношении совместного владения. Направленное таким образом уведомление признается достаточным уведомлением всех совладельцев

42.2.3. Если член (или, в случае с совладельцами, указанное первым в реестре лицо) имеет зарегистрированный адрес за пределами Соединенного Королевства, но уведомил Компанию о почтовом адресе в Соединенном Королевстве, по которому ему могут направляться уведомления, документы или другая информация, он имеет право получать направляемые ему уведомления, документы и другую информацию по такому адресу. В иных случаях член (или совладельцы), зарегистрированный адрес которых находится за пределами Соединенного Королевства, не имеет права получать от Компании какое-либо уведомление, документ или другую информацию

42.2.4. В случае с совладельцами акции все, что подлежит согласованию или определению в отношении любого уведомления, документа или другой информации, подлежащим вручению или направлению или доставке им, может быть согласовано или определено любым из совладельцев и соглашение или определение старшего принимаются как исключающие таковые другого совладельца и для этой цели старшинство определяется [порядком], в котором располагаются имена владельцев в реестре

42.2.5. Если по итогам направления или доставки Компанией члену всех или некоторых уведомлений, варрантов на дивиденд или других документов или информации, они возвращаются недоставленными Компании или при наличии другого достаточного доказательства, представляется, что в течение по меньшей мере двух лет подряд такие документы или информация не были получены таким членом, то тогда Компания больше не обязана направлять уведомления такому члену, за исключением случаев, когда он уведомляет Компанию о новом зарегистрированном адресе или почтовом адресе в Соединенном Королевстве для вручения уведомлений и отправки или доставки документов и другой информации либо проинформировал Компанию об адресе для вручения уведомлений и отправки или доставки документов и другой информации в электронной форме

42.2.6. Любые подлежащие направлению или доставке члену уведомление, документ или другая информация считаются должным образом направленными или доставленными любому члену, не имеющему согласно каким-либо положениям этого Устава права на их получение от Компании, путем их размещения в офисе

42.2.7. Компания может в любой момент и по своему единоличному усмотрению выбрать вручить, направить или доставить уведомления, документы или другую информацию лишь в форме бумажного экземпляра некоторым или всем членам

43. УВЕДОМЛЕНИЕ ПОСРЕДСТВОМ ПУБЛИЧНОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ

При приостановлении или свертывании почтовых услуг в Соединенном Королевстве или некоторых частях Соединенного Королевства от Компании требуется направлять лишь уведомления об общем собрании тем членам, с которыми Компания может связаться при помощи электронных средств и которые предоставили Компании адрес для этих целей. Компания также публично объявляет уведомление, по меньшей мере, в одной газете  национального распространения и обеспечивает доступ к нему на своем вебсайте с даты такого публичного объявления до завершения собрания или любого его переноса. Если, по меньшей мере, за шесть дней до собрания направление или доставка уведомлений почтой в форме бумажного экземпляра снова стали в целом возможными, Компания направляет или доставляет почтой подтверждающие экземпляры уведомления членам, которые в ином случае получили бы уведомление в форме бумажного экземпляра

43.1. Признаваемое получение уведомления

Член, присутствующий лично или через доверенного представителя на любом собрании Компании или владельцев какого-либо класса акций Компании, считается получившим уведомление о собрании и, когда необходимо, о цели, для которой был потребован его созыв

43.2. Уведомление правопреемников

Уведомление или другой документ могут быть вручены или доставлены Компанией правопреемнику или правопреемникам путем их направления или доставки любым способом, санкционированным этим Уставом для вручения или доставки уведомления или другого документа члену, адресованы им по имени или по названию представителя усопшего или трасти банкрота или по любому похожему описанию по адресу (при наличии) в Соединенном Королевстве, сообщенному для такой цели лицом или лицами, заявившими себя таким правопреемниками. Пока такой адрес не был сообщен, уведомление или другой документ могут вручаться или доставляться любым способом, которым они могли бы быть вручены или доставлены, если бы не произошли смерть или банкротство или другое порождающее переход событие

43.3. Получатели и пр., обязанные предыдущим уведомлением

Каждое получающее права на акцию лицо обязывается любым уведомлением в отношении такой акции, которое, до надлежащего внесения его имени в реестр, было направлено лицу, от которого оно получает свой титул, при условии, что никакой правопреемник не обязывается никаким предписывающим уведомлением, выданным согласно Статье 14.5. лицу, от которого он получает свой титул

43.4. Когда уведомления почтой считаются врученными

43.4.1. Любое уведомление, документ или другая информация

43.4.1.1. адресованные члену по его зарегистрированному адресу или адресу для доставки в Соединенном Королевстве, считаются, если направлены почтой, полученными

(i) (если предоплачены в качестве первого класса) через 24 часа после их отправки почтой, и

(ii) (если предоплачены в качестве второго класса) через 48 часов после их отправки почтой,

и при вручении такого уведомления достаточно доказать, что конверт, содержащий такое уведомление, или документ или информацию, был надлежаще адресован, предоплачен и положен в почтовый ящик,

43.4.1.2. не направленные почтой, но адресованные члену и доставленные в руки или оставленные по зарегистрированному адресу или адресу для доставки в Соединенном Королевстве, считаются полученными в день, когда они был подобным образом доставлены или оставлены,

43.4.1.3. врученные, направленные или доставленные члену при помощи электронных средств, считаются полученными в день, когда они были направлены, и в доказательство такого получения достаточно показать, что такое уведомление, документ или информация были надлежаще адресованы,

43.4.1.4. врученные, направленные или доставленные члену путем опубликования такого уведомления, документа или другой информации на вебсайте, считаются полученными в день, когда к уведомлению, документу или другой информации был впервые предоставлен доступ на вебсайте, или, если позднее, когда получатель получил (или считается получившим) уведомление о том факте, что уведомление, документ или другая информация доступны на вебсайте в соответствии с положениями этой Статьи 43.4.

43.4.1.5. врученные, направленные или доставленные посредством релевантной системы, считаются полученными, когда Компания или любой участник релевантной системы, действующий от имени Компании, направляет указание, относящееся к уведомлению, документу или другой информации

43.4.1.6. врученные, направленные или доставленные любыми другими средствами, санкционированными членом в письменной форме, считаются полученными, когда Компания совершила действие, на которое она санкционирована для такой цели

43.4.2. Член, присутствующий лично или через доверенного представителя на любом собрании Компании или владельцев любого класса акций Компании, считается получившим надлежащее уведомление о собрании и, если требуется, о цели, для которой был потребован его созыв

43.4.3. Любое уведомление или документ, размещенные в Офисе, считаются врученными, направленными или доставленными в тот день, когда они были впервые так размещены

43.5. Сведения списков для доставки

Для цели вручения, направления или доставки членам уведомлений, документов или другой информации в соответствии с Законами, положением этого Устава или любого другого документа Компания может определять, что только лица, внесенные в реестр на момент окончания работы в день, определенный Компанией, имеют право получать такие уведомления, документы или другую информацию. Этот день не должен быть более чем за 14 дней до дня, в который уведомление, документ или информация вручаются, направляются или доставляются. Никакое изменение реестра после такого момента не влечет недействительности такого вручения, направления или доставки

44. УНИЧТОЖЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

44.1. Право Компании уничтожать документы

Компания имеет право уничтожать

44.1.1. все передаточные распоряжения по акциям, которые зарегистрированы, и все другие документы, на основе которых в реестр вносятся какие-либо записи, — в любое время по истечении шести лет с даты регистрации,

44.1.2. все платежные распоряжения по дивидендам, изменения или аннулирования платежных распоряжений по дивидендам и уведомления об изменении адреса, — в любое время по истечении двух лет с даты записи,

44.1.3. все аннулированные сертификаты на акции, — в любое время по истечении одного года с даты аннулирования,

44.1.4. все оплаченные варранты и чеки на дивиденды, — в любое время по истечении одного года с даты фактического платежа,

44.1.5. все использованные для цели голосования бюллетенями документы о назначении доверенного представителя, — в любое время по истечении одного года с даты использования, и

44.1.6. все неиспользованные для цели голосования бюллетенями документы о назначении доверенного представителя, — в любое время после конца собрания, к которому относится документ о назначении доверенного представителя и на котором не заявлялось никаких требований о голосовании бюллетенями

44.2. Презумпция в отношении уничтоженных документов

В пользу Компании устанавливается неоспоримая презумпция того, что

44.2.1. любая запись в реестр, представляющаяся внесенной на основе передаточного распоряжения или другого документа, уничтоженных в соответствии со Статьей 44.1., была внесена должным и надлежащим образом

44.2.2. каждое передаточное распоряжение, уничтоженное в соответствии со Статьей 44.1, было действительным и имеющим силу документом, зарегистрированным должным и надлежащим образом,

44.2.3. каждый сертификат на акцию, уничтоженный в соответствии со Статьей 44.1, был действительным и имеющим силу сертификатом, аннулированным должным и надлежащим образом, и

44.2.4. каждый другой документ, уничтоженный в соответствии со Статьей 44.1, был действительным и имеющим силу документом в соответствии с его учтенным или записанным Компанией описанием,

однако

44.2.5. положения этой Статьи применяются, только если документ уничтожается добросовестно и при отсутствии уведомления о любом требовании (независимо от сторон), к которому документ может относиться

44.2.6. ничто в этой Статье не может толковаться как возлагающее на Компанию какую-либо ответственность в отношении уничтожения любого документа раньше указанного в Статье 44.1. времени или при любых иных обстоятельствах, которая не была бы возложена на Компанию при отсутствии этой Статьи,

44.2.7. любая ссылка в Статье 44.1. на уничтожение какого-либо документа включает ссылку на распоряжение им любым образом

45. БЕЗВЕСТНО ОТСУТСТВУЮЩИЕ АКЦИОНЕРЫ

45.1. Полномочие отчуждать акции безвестно отсутствующих акционеров

Компания имеет право продавать по наилучшей разумно достижимой цене акции члена или правопреемника

45.1.1. если в течение 12-летнего периода до даты опубликования объявлений, указанных в этой Статье 45.1.1 (или, при опубликовании в разные даты, — первой даты) («релевантный период»), объявлены, по меньшей мере, три дивиденда в отношении соответствующих акций, и все варранты и чеки на дивиденды, направленные санкционированным этим Уставом способом, в отношении соответствующих акций остались не обналиченными, Компания так скоро после истечения релевантного периода, насколько это осуществимо, поместила публичные объявления как в национальной ежедневной газете, так и в газете, распространяемой на территории последнего известного адреса такого члена или другого лица, направившего уведомление о своем намерении продать акции,

45.1.2. если в течение релевантного периода и 3-месячного периода, следующего за опубликованием объявлений, указанных в Статье 45.1.1 (или, при опубликовании в разные даты, — первой даты), Компания не получила никаких указаний на местонахождение или существование такого члена или лица, и

45.1.3. когда акции котируются в Официальном котировальном списке Управления UK по листингу, — если в Управление UK по листингу направлено уведомление о намерении Компании совершить такую продажу ранее опубликования объявлений

45.2. Передача при продаже

Для осуществления любой продажи во исполнение Статьи 45.2 совет может

45.2.1. когда акции находятся во владении в форме сертификатов, уполномочить любое лицо совершить передаточное распоряжение по этим акциям в пользу или в соответствии с указаниями покупателя, или

45.2.2. когда акции не находятся во владении в форме сертификатов, совершать все действия и прочее, как он посчитает необходимым или целесообразным для реализации передачи акций в пользу или в соответствии с указаниями покупателя

45.3. Действие передачи

Передаточное распоряжение, совершенное таким лицом в соответствии со Статьей 45.2, признается имеющим силу настолько, как если бы оно было совершено владельцем акций или правопреемником. Осуществление Компанией своих полномочий в соответствии со Статьей 45.2. признается имеющим силу настолько, как если бы они были осуществлены зарегистрированным владельцем акций или правопреемником. Получатель не обязан следить за использованием уплаченных денег, и его титул на акции не порочат никакие недостатки или недействительность процедур в отношении продажи

45.4. Вырученные от продажи средства

Чистая сумма вырученных от продажи средств принадлежит Компании, которая отвечает перед бывшим членом или другим ранее имевшим права лицом за сумму, равную вырученным средствам. Компания учитывает имя такого бывшего члена или лица в качестве кредитора на такую сумму. В отношении долга не учреждается никакой траст и не подлежат уплате никакие проценты. От Компании не требуется отвечать за какие-либо средства, заработанные с чистой суммы вырученных от продажи средств, которые могут использоваться в деятельности Компании или инвестироваться таким способом, какой совет посчитает подходящим

46. ЛИКВИДАЦИЯ

46.1. Ликвидатор может распределять [имущество] в натуре

Если Компания ликвидируется, ликвидатор может с санкции специального решения Компании и любой другой санкции, требуемой Законом о несостоятельности 1986 года,

46.1.1. распределять среди членов в натуре все или часть активов Компании и может, для такой цели, оценивать любые активы и определять как распределение совершается между членами или различными классами членов,

46.1.2. передавать трасти все или какую-либо часть активов в пользу членов, и

46.1.3. определять объем и условия такого траста, но никакой член не может быть принужден принимать какой-либо актив, обремененный ответственностью

46.2. Отчуждение активов ликвидатором

Полномочие ликвидатора по продаже включает полномочие продавать полностью или частично акции или долговые ценные бумаги или другие обязательства иного корпоративного образования как уже имеющиеся, так и планируемые для цели осуществления продажи

47. ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ

47.1. Гарантия возмещения директорам и должностным лицам

47.1.1. Согласно положениям Законов, но без ущерба для любой гарантии возмещения, на которую они могут иметь право в иных случаях, каждому директору, заместителю директора или Секретарю Компании на данный момент гарантируется за счет активов Компании возмещение всех расходов, сборов, затрат, потерь, убытков и ответственности, понесенных ими при или ввиду исполнения своих обязанностей и/ или при осуществлении своих полномочий и/ или в иных случаях в отношении или в связи с их обязанностями, полномочиями или должностью

47.1.2. Согласно положениям Законов, но без ущерба для любой гарантии возмещения, на которую они могут иметь право в иных случаях, каждому директору, заместителю директора или Секретарю любой ассоциированной компании Компании (включая любую ассоциированную компанию, являющуюся трасти в схеме профессионального пенсионного обеспечения) на данный момент может гарантироваться за счет активов Компании возмещение всех расходов, сборов, затрат, потерь, убытков и ответственности, понесенных ими при или ввиду исполнения своих обязанностей и/ или при осуществлении своих полномочий и/ или в иных случаях в отношении или в связи с их обязанностями, полномочиями или должностью

47.1.3. Для целей Статьи 47 «ассоциированная компания» толкуется в соответствии с секцией 256 Закона 2006 и «схема профессионального пенсионного обеспечения» имеет значение, данное в секции 235(6) Закона 2006

48. СТРАХОВАНИЕ

48.1.1. Для целей этой Статьи 48 каждая(-ое) из следующих является

«релевантной компанией»

(a) Компания,

(b) любая холдинговая компания Компании,

(c) любая зарегистрированное или не зарегистрированное образование, в котором Компания или такая холдинговая компания или любой из правопредшественников Компании или такой холдинговой компании имеют или получили какой-либо интерес (прямой или косвенный), и

(d) любое зарегистрированное или не зарегистрированное образование, которое любым образом находится в союзе или ассоциировано с Компанией или любым холдингом Компании или таким другим образованием

48.1.2. Для целей этой Статьи 48 каждое из следующих является «релеватным лицом»

(a) любой действующий или бывший директор или другое должностное лицо (кроме Аудиторов) любой релевантной компании,

(b) любой действующий или бывший работник [любой релевантной компании], и

(c) любой трасти любого пенсионного фонда или другой схемы акционирования работников, в которой заинтересованы работники какой-либо релевантной компании

48.1.3. Без ущерба для положений Статьи 47 Совет может осуществлять все полномочия Компании приобретать и поддерживать страховку для или в пользу любого релевантного лица, включая страховку от любой ответственности за небрежное исполнение, неисполнение, нарушение обязанности или нарушение доверия или любой другой ответственности, которая может быть законно застрахована в отношении дел Компании

Добавить комментарий

Заполните поля или щелкните по значку, чтобы оставить свой комментарий:

Логотип WordPress.com

Для комментария используется ваша учётная запись WordPress.com. Выход / Изменить )

Фотография Twitter

Для комментария используется ваша учётная запись Twitter. Выход / Изменить )

Фотография Facebook

Для комментария используется ваша учётная запись Facebook. Выход / Изменить )

Google+ photo

Для комментария используется ваша учётная запись Google+. Выход / Изменить )

Connecting to %s

%d такие блоггеры, как: