MiFID II: точка зрения Регулятора

// Речь от 30.01.2012 Дэвида Лоутона (David Lawton), Действующего Директора FSA по рынкам, на Конференции АББ (ВАА) по поводу MiFID, Лондон (http://www.fsa.gov.uk/portal/site/fsa/menuitem.10673aa85f4624c78853e132e11c01ca/?vgnextoid=e5287ea416f25310VgnVCM10000044bc10acRCRD&vgnextchannel=e17f60f62b415310VgnVCM10000044bc10acRCRD&vgnextfmt=default)

© Белых Д.Г., перевод, 2012

Введение
Прошло три месяца с момента публикации Комиссией проекта предложений по пересмотру MiFID и Директивы о злоупотреблениях на рынке (MAD). Члены Парламента и рабочие группы Совета сейчас вникают в детали, поэтому очень своевременным будет обсудить тип основы регулирования, которую мы хотим увидеть – такую, которая принесет пользу инвесторам и эмитентам, в частности.

И лишь для обозначения контекста, позвольте мне вам напомнить, что предложения по поводу MiFID и MAD являются лишь двумя из дюжины других мер ЕС, которые нацелены на усиление доверия в области торговли и оказания инвестиционных услуг.

Поскольку у меня есть лишь 30 минут, и я хочу оставить некоторое время для вопросов, я намерен дать вам обобщенный взгляд на три аспекта рамок регулирования, которые мы хотим увидеть:
•    стимулирование целостности рынка;
•    принесение стабильности рынка; и
•    усиление прозрачности рынка при повышении рыночной ликвидности.

Условия торговли
По нашему мнению, MiFID, в целом, стала успехом для условий торговли, повышая конкуренцию и снижая стоимость торговли, и, поэтому, нет необходимости для радикального переосмысления. Но сферам, которые не работают эффективно, требуется посвятить некоторые важные изменения, с тем, чтобы основы регулирования продолжали:
•    стимулировать целостность рынка;
•    усиливать прозрачность рынка при повышении рыночной ликвидности; и
•    приносить на рынок стабильность.

Стимулирование целостности рынка
Итак, в первую очередь возьмем цель стимулирования целостности рынка.

Регуляторам необходимо иметь соответствующие полномочия для подходящего надзора за рынками и их участниками и для принятия мер, когда это необходимо. Регуляторам необходим доступ к информации, которая является полной, точной, сфокусированной на важных рисках, предоставляемой на своевременной основе и в формате, который может быть легко использован для анализа. Изменения, предлагаемые в MiFID, приветствуются и должны рассматриваться вместе с предлагаемыми исправлениями режима злоупотреблений на рынке.

Например, в свете разобщенности рынков, роста потока сообщений и скорости торговли, всем регуляторам ЕС следует быть способными получать информацию об: алгоритмах или стратегиях, используемых участниками торговли; поручениях, направляемых на торговые платформы; и сообщениях между участниками рынка. Это поможет надзирающим органам обладать более полной картиной того, что происходит на торговой площадке и лучше расследовать потенциальные злоупотребления на рынке.

Также является существенным предоставление финансовым регуляторам подходящих полномочий рассматривать взаимодействие между финансовыми рынками и любыми базисными для них физическими рынками. Это особенно важно для рынков биржевых товаров, когда ценообразование на двух рынках тесно связано.

В этом контексте своевременное информирование о позициях также является критическим для оценки того, устанавливает ли участник рынка на биржевой дериватив такую позицию, которая дала бы ему возможность контролировать или оказывать давление на рынок материальных товаров в ущерб другим участникам.

Мы уверены, что время для расширения обязательства сообщать о сделках на внебиржевые (OTC) деривативы, такие как свопы на кредитный дефолт (CDS), уже давно пришло. Мы в Британии уже ввели такое требование и находим данную информацию полезной для наблюдения за рынком.

Меры по улучшению содержания отчетов о сделках, направляемых регуляторам, также необходимы для содействия в нашей наблюдательной работе и ‘связать воедино’ сделки, к которым причастны мошенники. Информация о конечных клиентах является ключевым примером необходимой меры по улучшению – и международные усилия по созданию Идентификатора Юридических Лиц (Legal Entity Identifier) являются шагом в правильном направлении – однако достижение итогового решения будет непростым.

Но недостаточно только иметь правильные полномочия, должны быть определены правильные правонарушения. В настоящее время европейское законодательство не запрещает покушение на манипулирование, поэтому люди, пытающиеся манипулировать рынком посредством распространения ложной или вводящей в заблуждение информации не могут быть привлечены к ответственности согласно Директиве о злоупотреблениях на рынке. Это, очевидно, большой пробел и мы довольны, что Комиссия обратилась к решению этой проблемы в своих предложениях.

Принесение на рынок стабильности

Во-вторых, если мы должны приносить на рынок стабильность – то есть эффективное ценообразование, равно как и плавное функционирование рынков – то, тогда необходимо обратиться к решению проблемы недостатков в прозрачности и управлении риском на внебиржевых рынках деривативов. И поэтому мы поддерживаем содержащиеся в MiFID II предложения по определению нового типа места торговли – организованной торговой системы (OTF) – как основы для помещения в более структурированные регулятивные рамки существующей торговли ликвидными и стандартизированными внебиржевыми деривативами. Мы также поддерживаем предложение Комиссии признать важность гибридных моделей, включая голосовой брокеридж (данный тип брокериджа лучше понимается в сравнении с его другой разновидностью – электронным брокериджем; голосовой брокер реально помогает контрагентам находить друг друга, консультирует их об условиях сделок, которые чаще всего являются нестандартными; электронный брокер лишь продвигает электронную площадку, на которой контрагенты сами находят друг друга без непосредственного участия брокера – Д.Г. Белых) влияния на устойчивость системы.

Вместе с тем, одна сфера, предложения в которой, как мы полагаем могут нуждаться в исправлении – это ограничение, препятствующее операторам OTF использовать собственный капитал на своих OTF. Мы оцениваем, что более 95% сделок дилер-клиент на европейском рынке процентных свопов – наибольшей категории деривативов – совершается против собственного капитала. Поэтому у нас есть опасения, что проект в его текущем виде, повлечет значительный отток ликвидности из таких рынков. Мы уверены, что вместо этого, нейтральность оператора и честная и упорядоченная торговля на OTF могут быть достигнуты установлением строгих процессов управления конфликтами, также как это было в случае с многосторонними торговыми системами.

Все еще необходим дальнейший анализ рыночной микроструктуры (говоря про микроструктуру, подразумевают ценообразование, включая влияние на него требований пред- и посторговой прозрачности – Д.Г. Белых), чтобы лучше понимать как изменения рыночной микроструктуры влияют на рыночное поведение и стабильность.

Но мы, конечно, поддерживаем более детальные, сильные и обеспеченные юридически принуждением меры контроля за рисками для всех фирм и мест торговли по отношению к их автоматизированной торговле.

И следует урегулировать всех участников, которые имеют возможность породить значительные риски для системы. Поэтому мы приветствуем предложения по регулированию фирм, которые являются прямыми членами мест торговли, но в настоящее время выпадают за пределы сферы действия MiFID I.

И мы приветствуем предоставление подходящих полномочий ESMA по установлению обязывающих технических стандартов и руководств для микроструктуры и по обеспечению их последовательного применения в Европе.

Выбор между прозрачностью и ликвидностью

В-третьих, с прозрачностью на финансовых рынках связаны многочисленные выгоды, как в смысле защиты инвесторов, так и в смысле рыночной эффективности.

Качество, приведение к единым стандартам и консолидация посторговой информации по акциям имеют в настоящее время недостатки. Мы приветствуем предлагаемый Комиссией подход к их устранению, который включает ряд основных блоков:

  • более подробная детализация посторговых сведений;
  • запрет на смешение данных пред- и посторговой прозрачности; и
  • разрешительный режим для Одобренных Механизмов Опубликования (Approved Publication Arrangements).

Необходимо уделить внимание прояснению важных подробностей. Но мы уверены, что предложения Комиссии имеют верное направление и мы приветствуем вовлечение ESMA в калибровку данного режима.

Однако следует ли применять установленный для акций режим прозрачности к другим классам активов –это большой вопрос. В данном случае пред- и посторговые требования необходимо рассматривать отдельно. Мы уверены, что имеются основания для усиления посторговой прозрачности. Под данный режим должны попадать аналогичные акциям инструменты, такие как индексные паи («индексный пай» – это синоним ETF; перевод ETF как «биржевого индексного фонда», используемый в российских газетах, неудачен, так как обычно имеется ввиду не фонд как организация, а именно паи/доли как оборотоспособные ценные бумаги, следующие за движением биржевого индекса – Д.Г. Белых), инструменты с фиксированной доходностью (облигации и другие долговые инструменты, по которым обычно платится фиксированная процентная ставка – Д.Г. Белых), свопы на кредитный дефолт и другие внебиржевые деривативы. Но такой режим нужно будет тщательно откалибровать.

Мы также видим смысл в предторговой прозрачности на организованных местах торговли, при условии, что такой режим учитывает индивидуальные характеристики рынков инструментов с фиксированной доходностью и деривативов.

Вместе с тем, со стороны некоторых групп инвесторов мы заметили сильное неприятие установления большей предторговой прозрачности для рынков, которые в настоящее время являются внебиржевыми, и инструменты на которых значительно отличаются от акций. По их мнению, это поставит под удар долгосрочные рыночные операции ради сомнительных выгод.

Выработка того, как наилучшим образом сконструировать режим прозрачности рынка для неакционерных инструментов, обеспечивающий инвесторам подходящую защиту и, к тому же, не угнетающий ликвидность – и, поэтому, поставку средств для реальной экономики – является, без сомнения, одной из самых сложных для MiFID II вызовов.

В таком контексте мы предлагаем, по крайней мере, поэтапный подход для каждого продукта при введении требований предторговой прозрачности независимо от типа места торговли. Это даст ESMA достаточное время для создания набора подходяще откалиброванных и детализированных режимов, включая критерии для использования механизма отказа от прав, принимая во внимание отличия моделей торговли среди разных видов активов.

Защита инвесторов

Теперь я намерен перейти ко второй из трех сфер внимания на сегодня – защите инвесторов.

MiFID обеспечивает основы регулирования стандартов ведения бизнеса как на профессиональном, так и на розничном инвестиционных рынках, и MiFID II может привнести некоторые важные усовершенствования в этих областях.

Одно из очевидных усовершенствований – это отнесение к сфере действия Директивы структурированных депозитов. Для Британии данное предложение будет изменением, но мы это поддерживаем как часть стремления Комиссии привнести последовательные стандарты продаж различных розничных инвестиционных продуктов. В Британии многие из стандартов MiFID по ведению бизнеса мы применили также к инвестициям, основанным на страховании, для того, чтобы обеспечивать последовательность и снижать вероятность споров о регулировании. Мы были разочарованы тем, что исходящая от Комиссии инициатива PRIPs (Пакетные Продукты Розничного Инвестирования) выглядит как набор правил, отдельные части которого должны вводиться через MiFID II и пересмотренную Директиву о Страховой Медиации. Этот подход увеличивает риск расхождения стандартов, и мы будем продолжать настаивать на последовательности требований для розничного инвестиционного рынка.

MiFID II также стремится разрешить проблемы, которым у нас в Британии посвящена система RDR (Проверка Розничного Распределения) – такие как независимость инвестиционных советников и риск совета, обусловленного комиссией. Нам приятно видеть сходства между законодательными предложениями MiFID II и некоторыми из требований RDR. И важно, что мы уверены в совместимости правил RDR с предложениями MiFID. Так, предложения MiFID II, прямо устанавливая запрет на комиссию, если фирма обозначает свой совет как «независимый», в тоже время не содержат препятствий регуляторам пойти еще дальше. В Британии мы уже ввели запрет на комиссии, устанавливаемые провайдерами продуктов – для любых типов советников, – вступающий в силу вместе с введением в действие MiFID II.

Заботы, которые привели нас к созданию RDR, остаются актуальными в Британии и могут быть признаны также некоторыми другими регуляторами в отношении их национальных рынков. Учитывая это, может оказаться, что другие Участвующие Государства также заинтересованы в ограничении стимулов для всех фирм, предоставляющим совет, продолжая в тоже время оставаться соответствующими MiFID II.

Третьи страны

Перед завершением я хотел бы коснуться моей третьей темы – соответственно аспекта третьих стран. Очень важно, чтобы рынок финансовых услуг ЕС оставался открытым для инвесторов, находящихся за пределами ЕС. Конечно, фирмы из третьих стран должны иметь возможность вести бизнес в ЕС только на основе стандартов, сопоставимых с теми, которые применяются к фирмам из ЕС. Но нам нужно решать эту задачу на практике.

Ввиду текущего проекта фирмам из третьих стран будет разрешено ведение бизнеса в странах ЕС, только если их родная юрисдикция считается эквивалентной и предлагает взаимные права доступа для всех фирм из ЕС. Это значительно более высокий порог, по сравнению с существующим режимом и похожими режимами, установленными в других Директивах, например в AIFMD (Директива об альтернативных управляющих инвестиционных фондов; применяется к фондам, не являющимися UCITS – Д.Г. Белых).

Предложения также разрешают оказание профессиональным клиентам всех услуг через физическое присутствие филиала в ЕС. Учитывая глобальный характер деятельности, осуществляемой в международных финансовых центрах ЕС, это ограничение является потенциально очень вредным для конечных пользователей рынка, которые в своих финансовых и инвестиционных потребностях полагаются на фирмы из третьих стран на ежедневной основе.

Итак, мы приветствуем предоставление права на паспортизацию филиалам фирм из третьих стран согласно единой процедуре предоставления разрешения, но в тоже время мы боимся, что текущий масштаб ограничений доступа уменьшит выбор инвесторов и конкуренцию. И итоговый риск – отказ фирмам ЕС в доступе на рынки третьих стран.

Заключение

Я уже говорил сегодня о выгодах, которые MiFID I принес эмитентам, инвесторам и участникам рынка в Европе.

Я обратил внимание на ряд пробелов, которые необходимо заполнить для обеспечения того, чтобы основы регулирования продолжали:
• привносить подходящие условия торговли;
• защищать инвесторов; и
• предоставлять компаниям доступ к финансированию за пределами ЕС.

Предложения Комиссии указывают на те же пробелы, однако между «материалами», которые могут быть использованы, чтобы их заполнить, есть выбор. Обеспечение выбора «материалов», которые работают в интересах эмитентов, инвесторов и регуляторов, будет зависеть от всех нас.

Очень важно, чтобы отрасль продолжала инвестировать время, чтобы работать. К хорошо выраженному общеевропейскому  вкладу в отрасль внимательно прислушаются, и он может повлиять на принятие политических решений. Очень важно, чтобы сектор организовывал себя для способствования реализации таких инициатив в полной мере.

Спасибо, и я с нетерпением ожидаю ваши вопросы.

Реклама

Добавить комментарий

Заполните поля или щелкните по значку, чтобы оставить свой комментарий:

Логотип WordPress.com

Для комментария используется ваша учётная запись WordPress.com. Выход / Изменить )

Фотография Twitter

Для комментария используется ваша учётная запись Twitter. Выход / Изменить )

Фотография Facebook

Для комментария используется ваша учётная запись Facebook. Выход / Изменить )

Google+ photo

Для комментария используется ваша учётная запись Google+. Выход / Изменить )

Connecting to %s

%d такие блоггеры, как: